法律意见书

                    国浩律师（南宁）事务所

        关于百20洋12产年业第投六次资临集时团股股东大份会有的限公司

              2018 年第二法次律意临见时书股东大会之

                                法律意见书

                   2012年第六次临时股东大会的

                                  法律意见书

                                        国浩律师（南宁）意字(2017)第【596】-2号

致：百洋产业投资集团股份有限公司

     国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、张咸文律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

     为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。

     基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

     本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

     现出具法律意见如下：法律意见书

     一、本次股东大会的召集、召开程序

                   2012年第六次临时股东大会的

     公司董事会作为会议召法集律人于意2见018书年2月13日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对2会01议2通年知第中六已列次明临的时提股案东进行大修会改的，也未增加新的提案。                         法律意见书

     本次股东大会如期于2018年3月1日（星期四）下午15:00在广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事长孙忠义主持。网络投票时间为：2018年2月28日-2018年3月1日。

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月1日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期间的任意时间。

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。

     （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2018年2月26日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共4人，代表股份100,512,716股，占公司有表决权总股份的43.2246%。 法律意见书

     前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》                   2012年第六次临时股东大会的

规定应当提供的证明文件。法律意见书

     （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网2络01投2票年股第东六的次身份临验时证股事东项大，会由中的国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和法深律圳意证券见交书易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。

     经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计5人，代表股份3,372,003股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.4501%。

     综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会对列入会议通知（含变更部分议案的通知）的议案采用记名投票的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：

     议案：《关于为参股公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》

     同意3,424,485股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有效表决权的0%。

     其中中小股东表决情况法：律同意意2见,22书0,775股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效                   2012年第六次临时股东大会的

表决权的0%；弃权0股（其中法，律因意未见投书票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0％。

     综上，根据2表01决2结年果第，六列入次本临次时股股东东大会大会会议的通知的议案已获得出席股东大会的非关联股法东律（包意括见股书东代理人）审议通过。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出异议。

     本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

     四、结论意见

     公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司2018年第二法次律临时意股见东书大会之法律意见书》之签章页）

                   2012年第六次临时股东大会的

                                  法律意见书

国浩律师（南宁2）01事2务年所第六次临时股东大会的

负责人: 黄炼：             法律意见书

                                                经办律师(签字)

                                                   岳秋莎：____________

                                                   张咸文：____________

                                                   二�一八年三月一日