证券代码：600460             股票简称：士兰微                编号：临2018-017

                         杭州士兰微电子股份有限公司

             关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        一、募集资金基本情况

        根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2005号），公司向6名特定对象非公开发行了人民币普通股64,893,614股，每股发行价为11.28元，募集资金总额    为人民币731,999,965.92元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币26,405,660.37元，实际募集资金净额为人民币705,594,305.55元。该项募集资金已于2018年1月3日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2018〕1号《验资报告》。

        公司于2018年2月6日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》,公司将使用募集资金向承担募投项目之“MEMS传感器芯片扩产技术改造项目”的杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）增资10,000万元。截至本公告日，士兰集成已办理完成该增资事项的工商变更登记，用于增资的募集资金已划转至士兰集成的募集资金专户。

        二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司及士兰集成已于2018年2月28日与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、东方花旗证券有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

        募集资金专户开户行、帐号和截至2018年2月28日的存储金额如下：

     公司名称                 专户银行名称                银行账号      金额（元）

杭州士兰集成电路有限公司  中国建设银行股份有限公司杭州高新支行   33050161672700000826   100,000,000

        三、《四方监管协议》的主要内容

        公司及士兰集成与开户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储四方监管                                    第1页共3页

协议》的主要内容为：

    甲方：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“乙方”）

    丙方：中国建设银行股份有限公司杭州高新支行（以下简称“丙方”）

    丁方：东方花旗证券有限公司（以下简称“丁方”）

    一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【33050161672700000826】，截止2018年2月28日，专户余额为10,000万元。该专户仅用于乙方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

    三、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

    丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

    丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

    四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人胡刘斌、屠晶晶可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    五、丙方按月（每月10日之前）向乙方出具对账单，并抄送给丁方。丙方

应保证对账单内容真实、准确、完整。

    六、乙方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发

行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，

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甲方、乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

    七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    八、丙方连续三次未及时向乙方、丁方出具对账单，或未向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    九、丁方发现甲方、乙方、丙方未能按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

    十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

    特此公告。

                                                  杭州士兰微电子股份有限公司

                                                                          董事会

                                                                2018年3月2日

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