辽宁宝丽嘉华生物医药科技股份有限公司

                   和财富证券有限责任公司

《关于辽宁宝丽嘉华生物医药科技股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见》的回复

                               主办券商

                          二�一七年四月

            辽宁宝丽嘉华生物医药科技股份有限公司

                       和财富证券有限责任公司

 《关于辽宁宝丽嘉华生物医药科技股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

    财富证券有限责任公司推荐辽宁宝丽嘉华生物医药科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目小组（以下简称“项目小组”），于2017年4月12日收到贵单位出具的《辽宁宝丽嘉华生物医药科技股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，组织辽宁宝丽嘉华生物医药科技股份有限公司（以下简称“宝丽嘉华”或“公司”）及相关中介机构召开了协调会，就《反馈意见》所涉及的有关问题进行了认真研究，逐项予以落实，现将具体情况回复如下（本反馈意见回复的简称与《公开转让说明书》中的释义一致）：

     1、请主办券商、会计师结合报告期由贸易型向生产型模式转型、不同生产模式下母子公司销售政策及模式等，进一步核查“第三次反馈意见问题3”关注的毛利率及相关问题，就报告期不同生产销售模式背景下高毛利率的真实性、准确性、合理性，与自身经营生产模式和同行业相比是否存在异常，发表明确意见。

    【主办券商回复】

    尽调过程

    （1）查阅公司主要业务合同，与公司员工、客户、供应商进行访谈，现场参加公司销售展会、美博会，参观客户实体店，浏览公司网络销售店铺等，了解公司销售政策和销售模式。

    （2）查阅公司营业收入、营业成本的总账与明细账；检查物流单、发票、出库单、收款、物流收货记录等，抽取大额的客户单位进行了函证，复核营业收入的真实性、合理性。对客户真实性进行核查，检查客户工商资料、网络查询客户门店信息、检查企业监督销售人员到店（客户）的照片。对报告期内的营业收入变动进行分析。

    （3）对公司进行采购查验，并对报告期内主要供应商进行函证。对晟启昊天复核了公司成本核算流程，从原材料采购入库的单价、材料成本的计算、人工费用的分摊、制造费用的归集和分摊等方面进行了详细复核，并随机抽查了成本的计算单据。

    （4）结合同行业数据进行分析，复核公司毛利率的真实性、准确性、合理性。

    事实依据

    销售合同、采购合同、销售发票、出库单、物流单、物流信息、成本计算单、询证函、银行回单、科目余额表、明细账、访谈记录、同行业财务数据等。

    分析过程

    （1）结合生产经营模式分析毛利率水平

    自主生产模式：即子公司晟启昊天根据销售订单情况采购蔬果、植物、药食同源类原料、低聚异麦芽糖、产品包材等酵素原材料，利用企业自身生产设备和技术工艺，自主组织生产酵素产品（自有品牌），然后销售给下游客户。其中，晟启昊天于2016年4月份正式投产，宝丽嘉华于2016年4月25日收购晟启昊天，即公司所售酵素产品从2016年起开始自主生产，收购日至报告期末，晟启昊天自主生产酵素产品产生的收入为4,805,190.29元，占2016年酵素类产品销售收入11,805,260.79元的比例为40.70%。

    外购产品模式：即公司（宝丽嘉华、杭州浍锦泰）向其他酵素生产企业（如腾天（浙江)生物科技有限公司等）采购酵素产品，然后销售给下游客户。

    综上，2015年，公司销售的产品全部来源于外购，2016年公司销售的部分

产品来源于外部，部分为子公司晟启昊天自主生产。

    报告期内，公司分产品的收入及毛利率情况如下：

产品名称               2016年度                           2015年度

                收入        比例     毛利率        收入         比例    毛利率

酵素类        11,805,260.79   78.77%     69.69%     1,684,748.28     75.59%  75.96%

其他养生     3,182,205.10   21.23%     59.74%      543,970.45     24.41%  62.50%

美容产品

  合计       14,987,465.89     100%     67.58%     2,228,718.73      100%  72.67%

    分公司来看，2016 年，宝丽嘉华、晟启昊天、杭州浍锦泰三家公司的销售

毛利率为65.36%、64.95%、36.49%，其中，宝丽嘉华、杭州浍锦泰销售的产品来

源于外购（含从晟启昊天购进），晟启昊天销售的产品来源于自主生产。

    宝丽嘉华、杭州浍锦泰、晟启昊天三家单体的销售毛利率存在不一致，主要是销售渠道差异导致：杭州浍锦泰主要系通过京东、天猫商城进行网络销售，客户主要是对价格比较敏感的网络年轻群体，产品定价较低，因此毛利率最低；宝丽嘉华主要销售给东北地区的美容院、健身会所、养生会所、产后恢复中心等，对价格敏感度低，因此毛利率最高；晟启昊天选取全国市场上信誉良好、具有酵素销售网络和丰富销售经验的公司建立合作关系，其销售毛利率略低于宝丽嘉华的销售毛利率。

    2017年1-2月，公司自主生产酵素产品销售收入占比为75.39%，公司总体毛

利率为61.35%。随着公司自主生产产品销售收入占比逐渐接近 100%，公司毛利

率水平将保持基本稳定。

    未来随着晟启昊天生产销售规模的扩大，公司将通过充分发挥现代化生产工艺的生产优势，快速发酵、快速量产，降低生产成本，增强公司竞争优势。

    （2）与同行业毛利率水平对比

    2014年至2016年，公司在保持较高毛利率的情况下，实现了营业收入以及

净利润的高速增长，主要情况如下：

        项目               2016年度            2015年度          2014年度

营业收入                    15,041,464.00       2,228,718.73        724,605.94

毛利率                             67.69%             72.67%            69.76%

净利润                       1,389,612.60         221,565.84       -175,136.45

    目前，酵素产业在国内还属于一个新兴行业，处在发展初期，国内具有酵素研发、生产能力的企业较少，公开财务数据极少。具有代表性的是建厂较早的吉林敖东大高酵素有限公司（以下简称“大高酵素”），由吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）与日本大高酵素株式会社等三方于2010年9月投资成立，公司注册资本1,455.6万美元，主要从事酵素原液及相关产品的生产和销售。根据吉林敖东发布的2016年年度报告显示，大高酵素2016年度营业收入11,209,591.30 元，净利润为2,825,417.69元。

    由于吉林敖东未披露酵素产品的成本情况，现将吉林敖东总体毛利率水平与公司对比如下：

                            2016年度            2015年度          2014年度

吉林敖东                           71.03%             68.95%            69.03%

公司                               67.69%             72.67%            69.76%

    从上表可见，公司与吉林敖东综合毛利率较为接近，无明显差异。

    同时，我们选取 Wind资讯中食品行业下的保健品行业（无酵素行业数据，

由于酵素与保健品产品形态、市场定位相似，因此选取最接近公司业务的细分行业）毛利率水平与公司进行对比，情况如下：

                            2016年度            2015年度          2014年度

保健品行业                         62.53%             62.78%            62.78%

公司                               67.69%             72.67%            69.76%

    从上表可见，公司与保健品行业销售毛利率较为接近，无明显差异。

    （3）对收入、成本的真实性、准确性、完整性的核查

    ①对主要客户的合同及发货情况进行了核对，检查了合同执行情况及会计处理，对相关人员进行了访谈，对销售发票和发货单进行了检查核对，未发现异常情况。

    ②对于母公司，由于其客户特殊性（美容院-个体工商户），项目组获取主要客户全称、地址等，采用网络查询方式，查询其工商资料、百度实景地图门店照片、客户网络主页等，同时查看企业内部为监督销售人员到店工作而拍的打卡照片，核实客户真实性，未发现异常。

    ③对主要供应商的采购合同进行了核对，检查了合同执行情况，对相关采购人员进行了访谈，对采购发票进行核对，未发现异常情况。

    ④取得公司成本计算表，选取了部分月份的成本计算表进行了重新计算，计算结果与账务处理凭证一致，未发现成本计算存在重大差错。

    ⑤对主要供应商、客户进行了函证，回函结果一致，未发现异常。

    ⑥对销售和采购进行了截止测试，未发现跨期现象。对期后收入、成本以及主要收款情况进行了检查，未发现期后退货情况。

    4）结论意见

    经核查，主办券商及会计师认为：报告期内，公司的毛利率真实、准确、合理，符合自身经营生产模式，与同行业相比无异常。