中信建投证券股份有限公司

                      关于

     宁夏银星能源股份有限公司

终止发行股份购买资产暨关联交易

                        之

        独立财务顾问核查意见

              二零一八年三月

                                     声明

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对银星能源终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问对银星能源终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据、文件是由银星能源、本次交易对方提供。银星能源及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由银星能源董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对银星能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读银星能源董事会发布的关于终止本次重大资产重组的公告。

    本独立财务顾问作为银星能源本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的情况，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：

     一、本次重大资产重组的主要历程

    因筹划重大事项，银星能源于2017年3月13日发布了《关于公司股票临时

停牌的公告》，公司股票自2017年3月13日开始起停牌。

    经确认本次筹划事宜构成重大资产重组，公司于2017年3月27日出具《关

于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-028），自3月27日开市起转入

重大资产重组程序并继续停牌。

    公司于2017年5月10日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了

《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》，上市公司自2017年5月12日期继

续停牌，预计上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。2017年5

月11日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停

牌公告》。

    公司于2017年5月23日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了

《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，停牌时间自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月，上述议案经公司2017年6月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，并于6月10日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

    公司于2017年7月1日披露了《宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产

重组停牌期间变更重组标的范围暨停牌进展的公告》、《宁夏银星能源股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》。公司本次重大资产重组的标的资产原预计包括中国铝业公司旗下稀土资产和中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁 夏能源）持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪 风电）50%股权等资产。本次重组自启动以来，公司及相关方积极推进本次重组涉及的各项工作，进行了反复论证、尽职调查，但由于稀土资产相关交易方无法就交易相关事项达成一致，公司预计无法在承诺期限内披露重组方案，因此公司决定停止与稀土资产相关方的重组并继续推进银仪风电50%股权的重组。

    停牌期间，公司按照相关法律法规及监管意见的要求，对重组事项进展进行公告。

    公司于2017年8月30日召开第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关

于

 的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。2017年9月5日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第22号，以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司及中介机构等各方对问询函中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订。公司于10月9日召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司与中铝宁夏能源集团有限公司签订之补充协议的议案》。2017年10月10日，公司对深圳证券交易所出具的《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2017〕第22号）进行回复，同时披露了修订后的重大资产重组相关文件。2017年10月11日，公司召开重大资产重组媒体说明会。公司股票自2017年10月12日上午开市起复牌。

    公司于2017年10月27日、2017年11月25日、2017年12月23日、2018

年1月24日、2018年2月24日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国

证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2017-120、2017-125、2017-129、2018-002、2018-009）。

    公司于2018年3月1日召开了第七届董事会第十二次临时会议及第七届监

事会第六次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了事前认可及独立意见，同意终止本次重大资产重组。

     二、终止本次重大资产重组的原因

    鉴于本次重大资产重组标的资产业绩不及预期，且评估备案尚未完成，无法在首次董事会决议公告后6个月内发出股东大会通知，经各方审慎研究并友好协商，公司决定终止本次重大资产重组。

     三、终止本次重大资产重组对公司的影响

    本次重大资产重组的终止，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。目前，公司整体经营状况正常。在未来的经营中，公司将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。

     四、独立顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，银星能源在本次发行股份购买资产暨关联交易事项停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务。银星能源终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

















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