深圳市长方集团股份有限公司

          独立董事对公司第三届董事会第十四次会议

                       审议有关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第三届董事会第十四次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：

    一、关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项

说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关联交易决策制度》及公司 《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况 进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

    公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。

    公司已制定了《对外担保制度》，明确了对外担保的条件、对外担保的审批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

    报告期内，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定，公司为全资子公司惠州市长方照明节能科技有限公司垫付工程款项，属于非经营性合并报表范围内资金占用，已履行相关程序，未损害公司及股东利益。

    2017 年度，公司为全资子公司、控股子公司（合并报表范围内）向银行申

请授信额度部分提供连带责任担保，财务风险处于可有效控制的范围内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项。

    二、对董事会提出年度利润分配预案的独立意见

    公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司所处的实际情况，公司提出2017年度利润分配预案。

    公司董事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司独立董事一致认为：公司2017年度利润分配预案与公司实际情况相符。预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。

    鉴于以上原因，我们同意公司将上述事项提交公司2017年年度股东大会审

议。

    三、对《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为《2017 年度内部控制自

我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《创业板板上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。

    四、对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为公司严格按照《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金。公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。    五、对2017年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，并进行了认真核查，认为公司2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，由公司薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，我们同意按照此方案发放2017年度薪酬，同意将董事、监事、高级管理人员薪酬提交2017年年度股东大会进行审议。

    六、对2017年度计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分， 程序合理、合规，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价 值信息更具合理性。我们同意公司将上述事项提交公司2017年年度股东大会审议。

    七、对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构

的独立意见

    我们审阅了公司提供的与该议案相关的资料，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

    八、对公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见

    公司董事会制定的《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》符合中

国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报计划，并同意提交至公司 2017 年度股东大会审议。

                          （以下无正文，为签字页）

    （本页为独立董事对第三届董事会第十四次会议有关事项的独立意见的签字页）独立董事：

       李志中                       黄战辉                      方绍伟

                                                  深圳市长方集团股份有限公司

                                                             年月日