证券代码：002168         证券简称：深圳惠程        公告编号：2018－025

              第六届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会第八次会议于2018年2月28日9:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

    一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司股东大会审议。

    公司因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

    公司原计划于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或

报告书，由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，经审慎评估，公司预计相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月，并提请公司股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    详情请见公司刊登于2018年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

的《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》。

    二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于调整相关人员任职安排的议案》，并提交公司股东大会审议。

    为保持上市公司控制权的稳定性，公司在2017年收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的重大资产重组问询函回复中称“根据《哆可梦股权转让协议》，本次交易不涉及交易对方在取得交易对价后购买上市公司股票的约定或安排，也不涉及与上市公司其他股东达成股票购买的约定或安排，亦未有提名交易对方或其委派的代表进入上市公司董事会或委派交易对方或其委派的代表成为上市公司高管的安排”；同时，上市公司出具说明“本次交易不涉及寇汉在上市公司的任职安排，不会对上市公司的治理结构产生实质性影响。上市公司的公司治理机制仍将在现有的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构下规范运作、高效运转”，寇汉先生亦出具说明“本次交易不涉及本人在上市公司的任职安排，本人不会、也无意通过影响上市公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层对上市公司的公司治理结构产生任何实质性影响”。

    根据公司目前业务发展状况及未来发展战略需要，为了加强上市公司对2017年重大资产重组标的公司的有效管理，调动主要交易对方工作的积极性和创造性，激励其与上市公司的利益真正保持一致，并促进其快速融入上市公司的整体运营管理，从而维护上市公司及全体股东的合法权益，公司拟调整相关任职安排，现拟调整为“在保持上市公司控制权稳定，以及上市公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层架构不发生重大变化的情况下，上市公司董事会等相关方可以提名或任命2017年重大资产重组的主要交易对方进入上市公司董事会和/或管理层，保证上市公司治理的规范运作、高效运转”。同时，寇汉先生出具说明“根据上市公司战略发展和经营管理的切实需要，并维护上市公司及全体股东的合法权益，本人同意上市公司对本人的任职安排，并保证不会影响上市公司控制权的稳定”。

    鉴于上述任职安排的调整事项涉及2017年重大资产重组的相关事项，董事会同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

    本议案经公司股东大会审议通过后，公司再根据《公司章程》等相关规定履行程序确定相关人员的具体任职情况。

    详情请见公司刊登在2018年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

    公司全体董事认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    详情请见公司刊登在2018年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

    由于本次会议审议通过的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》、《关于调整相关人员任职安排的议案》需提请股东大会审议，董事会决定于2018年3月16日召开公司2018年第二次临时股东大会，股东大会会议通知主要内容如下:股东大会召开时间：2018年3月16日；

    股权登记日：2018年3月13日；

    会议形式：现场会议和网络投票相结合；

    现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层；

    审议议题：

    1、审议《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》；

    2、审议《关于调整相关人员任职安排的议案》。

    详情请见公司刊登于2018年3月1日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

    五、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                 深圳市惠程电气股份有限公司

                                                            董事会

                                                    二零一八年三月一日