证券代码：002168          证券简称：深圳惠程       公告编号：2018－027

关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001），公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，于2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-014、2018-016、2018-017）。

    公司于2018年2月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于

重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，并于2018年2月13日、2018年2月27日分别披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-023）。

    公司原计划于2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或

报告书，但由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，经审慎评估，公司预计相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。为确保本次交易披露的资料

真实、准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司于2018年2月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并提请公司股东大会审议。

    公司将于2018年3月16日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事

项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月。

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组标的资产为北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”）和绍兴乐想网络科技有限公司（原名为杭州盛途网络科技有限公司，以下简称“乐想网络”）相关股权，爱酷游的控股股东及实际控制人为郭鹏，乐想网络的控股股东及实际控制人为袁恒，公司与郭鹏、袁恒之间均不存在关联关系。

    2、交易方式

    公司本次重大资产重组的交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，拟分别收购爱酷游和乐想网络不低于 51%的股权，最终方案以公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或报告书为准。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。目前公司全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司已持有爱酷游4%的股权，本次交易完成后，爱酷游和乐想网络将成为公司控股子公司。

    3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    公司已与标的公司及其实际控制人、部分股东分别签订了《合作意向书》和/或股权转让意向协议。

    根据公司与爱酷游及其实际控制人郭强签署的《合作意向书之补充协议》，约定公司分三期合计向郭鹏支付5,000万元的诚意金，同时郭鹏在收到第一笔诚意金之日起5个工作日内将其所持爱酷游19.61%的股权质押给公司，截止本公告日，

已办理完成相应股权质押手续。

    4、与交易对方签订股权转让意向协议的主要内容

    截止本公告披露日，公司已与主要交易对方签署了关于本次重组的股权转让意向协议，主要内容如下：

    （1）与爱酷游股东之股权转让意向协议主要内容

    甲方：深圳市惠程电气股份有限公司

    乙方：郭鹏、张强、魏佳、罗海龙、李雨峤（分别持有爱酷游48.9291%、14.57%、

3.6372%、2.4266%、2.3823%的股份）

    第一条本次交易的意向方案

    1.1 各方同意，本次交易的意向方案为：甲方拟以发行股份及支付现金的方

式，向乙方及爱酷游其他股东购买其合计持有的爱酷游不低于 51%的股份，最终

收购比例和支付方式将以正式交易协议为准。

    1.2 各方同意，本次交易所涉及爱酷游100%股权的预估价值为18-20亿元人

民币，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定，并不受上述预估价限制。

    1.3 各方同意，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参

考价的 90%。市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告前 20 个交易日、60

个交易日或者120个交易日的甲方股票均价之一，具体发行价格由本次交易各方

协商确定。本次交易发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证券监督管理委员会最终核准的发行股份数为准。

    本次交易方案尚未最终确定，本协议有关交易意向方案的条款对各方均为非约束性条款。各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，并在正式签署的交易协议中进行约定。

    第二条业绩补偿和股份锁定及限售安排

    2.1 各方同意，本次交易的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年

的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”），乙方承诺标的公司2018年、2019

年、2020年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。乙方将对本次交易完成后标的公

司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，乙方将相应调整。具体业绩承诺人、最终承诺业绩金额及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

    2.2 为保护上市公司股东利益，乙方对其在本次交易中所获得的甲方发行的

股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

    第三条本次交易的前提条件

    本次交易的前提是交易各方必须依据证券、信息披露等各方面的法律法规，相关证券监管部门等各审核部门或机构的监管要求，以及上市公司的公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相应的授权和批准，并签订正式的交易协议。

    本次交易最终应根据正式交易协议及相关交易文件进行，在上市公司认可尽职调查结果的前提下，且目标公司未发生重大不利变化的，该正式交易协议应基于本协议的原则由协议各方尽快协商达成一致，并应包括类似交易项下惯常的陈述和保证、交割后承诺事项以及交割先决条件等。

    第四条后续工作安排

    4.1 甲方已委托独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对本次交

易所涉标的资产进行尽职调查，本协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构继续推进本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。乙方保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的。

    4.2 在上述工作基础上，各方应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积

极推进上市公司和目标公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。

    4.3 各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充

分地履行法定的信息披露义务。

    4.4 本意向协议完成签署之日起至本次交易的正式协议签订日或各方协商一

致终止本协议（两者孰早为准）前，未经上市公司事先书面同意，乙方保证其自身或关联方不与任何第三方进行涉及或可能涉及爱酷游股权、权益、业务或资产被收购或发生变化的讨论或谈判，保证不与任何第三方签订与本意向协议内容相同、相似或相关的任何文件或作出任何承诺，而不论该等文件或承诺是否具有法律效力。

    （2）与乐想网络股东之股权转让意向协议主要内容

    甲方：深圳市惠程电气股份有限公司

    乙方：袁恒、余晶（分别持有乐想网络48.5%和46.5%的股权）

    第一条本次交易的意向方案

    1.1 各方同意，本次交易的意向方案为：甲方拟以发行股份及支付现金的方

式，向乙方购买其合计持有的乐想网络不低于 51%的股权，最终收购比例和支付

方式将以正式交易协议为准。

    1.2 各方同意，本次交易所涉及乐想网络100%股权的预估值为20-25亿元人

民币，最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定，并不受上述预估值限制。

    1.3 各方同意，本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参

考价的 90%。市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告前 20 个交易日、60

个交易日或者120个交易日的甲方股票均价之一，具体发行价格由本次交易各方

协商确定。本次交易发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证券监督管理委员会最终核准的发行股份数为准。

    1.4 乙方中的每一方自愿放弃本意向协议项下乐想网络股权转让所涉及的任

何优先购买权。

    本次交易方案尚未最终确定，本协议有关交易意向方案的条款对各方均为非约束性条款。各方将对标的资产具体范围、交易作价、发行股份数量等事项沟通、论证、协商，并在正式签署的交易协议中进行约定。

    第二条业绩补偿和股份锁定及限售安排

    2.1 各方同意，本次交易的业绩承诺期间暂定为2018年、2019年、2020年、

的三个完整会计年度（以下简称“业绩承诺期”），乙方承诺标的公司2018年、2019

年、2020年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）

分别不低于人民币2亿元、2.5亿元、3.125亿元。乙方将对本次交易完成后标的

公司于业绩承诺期的业绩实现情况作出相关承诺。如届时相关证券监管部门要求延长业绩承诺期的，乙方将相应调整。具体业绩承诺人、最终承诺业绩金额及补偿方式由各方在正式交易协议中约定。

    2.2 为保护上市公司股东利益，乙方对其在本次交易中所获得的甲方发行的

股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

    第三条本次交易的前提条件

    本次交易的前提是交易各方必须依据证券、信息披露等各方面的法律法规，相关证券监管部门等各审核部门或机构的监管要求，以及上市公司的公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序，取得交易各方各自相应的授权和批准，并签订正式的交易协议。

    本次交易最终应根据正式交易协议及相关交易文件进行，在上市公司认可尽职调查结果的前提下，且目标公司未发生重大不利变化的，该正式交易协议应基于本协议的原则由协议各方尽快协商达成一致，并应包括类似交易项下惯常的陈述和保证、交割后承诺事项以及交割先决条件等。

    第四条后续工作安排

    4.1 甲方已委托独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对本次交

易所涉标的资产进行尽职调查，本协议签署后，各方共同配合安排相关中介机构继续推进本次交易相关的尽职调查、审计、评估等工作。乙方保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的。

    4.2 在上述工作基础上，各方应按相关法律法规和规范性文件规定的程序积

极推进上市公司和目标公司的内部决策、决议、审批、备案等各项程序和手续，尽早完成本次交易相关协议和文件的签署、准备和公告。

    4.3 各方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充

分地履行法定的信息披露义务。

    4.4 本意向协议完成签署之日起至本次交易的正式协议签订日或各方协商一

致终止本协议（两者孰早为准）前，未经上市公司事先书面同意，乙方保证其自身或关联方不与任何第三方进行涉及或可能涉及乐想网络股权、权益、业务或资产被收购或发生变化的讨论或谈判，保证不与任何第三方签订与本意向协议内容相同、相似或相关的任何文件或作出任何承诺，而不论该等文件或承诺是否具有法律效力。

    5、本次重组相关中介机构及工作进展

    本次重大资产重组公司已聘请海通证券股份有限公司担任独立财务顾问、北京市金杜律师事务所担任法律顾问、上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。

    目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估工作。

    6、本次交易是否需经有权部门事前审批

    公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报涉及的监管机构审批。截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，中国证监会核准本次重组事项等。

    二、公司在停牌期间所做的主要工作

    自公司股票停牌以来，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，与交易对方商洽，选聘中介机构，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证，对拟进行交易的标的资产开展尽职调查、审计和评估工作。同时，公司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次重组事项进展公告。截至本公告披露日，公司与部分拟进行交易的交易对方签订了意向性协议，重组正式协议尚未签署。公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

    三、延期复牌的原因及下一步工作安排

    由于本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，经审慎评估，公司预计相关工作难以在首次停牌后3个月内完成。为确保本次交易披露的资料真实、

准确、完整，以及本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定，公司于2018年2月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的议案》，并提请公司股东大会审议。

    公司将于2018年3月16日召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌事

项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年12月19日）起不超过6个月。公司承诺于2018年6月19日（星期二）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

    若继续停牌事项未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年3月19日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

    如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划本次重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。四、风险提示

    公司将与相关各方继续积极推进各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

    本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                                   深圳市惠程电气股份有限公司

                                                              董事会

                                                       二零一八年三月一日