福建远大联盟律师事务所关于厦门信达股份有限公司

            2018年度第二次临时股东大会的法律意见书

致：厦门信达股份有限公司

     福建远大联盟律师事务所接受贵司委托，指派李欣、吴润之律师（以下简称本所律师）出席贵司2018年度第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规和贵司《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定、出席人员及召集人的资格是否合法有效、本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效出具法律意见。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，本着勤勉尽责的精神，在本次股东大会召开前，对贵司提供的相关资料，按照事先编制的核查、验证计划进行了核查、验证，并对核查、验证情况进行了记录，在依据国家相关规定，分析本次股东大会相关事实的基础上，本所律师出具如下法律意见：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     经本所律师核查、验证，贵司董事会分别于2018年1月31日在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议办法及出席对象等事项。本次股东大会由贵司董事会召集，贵司董事长杜少华先生主持，于2018年2月28日14：50 在贵司会议室举行，会议召开的时间、地点与公告的时间、地点一致。

     基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

     出席会议的股东、股东代理人在出席本次股东大会时，出示了身份证、法人股东的授权委托书及代理人身份证、持股凭证，经大会秘书处及本所律师核对，股东的姓名（名称）和持股数额与贵司 2018年2月23日交易结束后股东名册中的股东姓名（名称）和持股数额一致。

     出席本次股东大会的贵司董事、监事、董事会秘书，大会秘书处及本所律师对其身份进行了核实。

     贵司其他高级管理人员列席了本次股东大会。

     基于上述事实，本所律师认为，出席本次股东大会的人员全部符合法定的条件，有资格出席本次股东大会，本次大会召集人的资格合法有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会，就贵司2018年1月31日公告中所列本次股东大

会的审议事项，以记名投票的方式逐项进行了表决，由两名股东代表及贵司监事何春平及本所律师对投票当场进行了清点，由监事何春平担任监票人，并由何春平当场公布了表决结果。出席会议的股东（包括股东代理人）对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

     1、公司发行8亿元长期限含权中期票据的议案；

     （同意122,666,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的99.7913％；反对189,000股，占出席本次股东大会有效表决权

股份总数的0.1538％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效表

决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

504,551股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.2879％；反对189,000股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.8308％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

      2、公司申请10亿元可续期信托贷款的议案；

      （同意122,666,159股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7913％；反对256,600股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.2087％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.0000％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

504,551股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.2879％；反对256,600股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的33.7121％；弃权0股，占出席本次股东大会

中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

      3、关于二�一八年度公司为全资子公司香港信达诺有限公司授信额度提供最高不超过25,100万美元担保的议案；

      （同意122,671,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7952％；反对184,100股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1498％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

509,451股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.9317％；反对184,100股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.1871％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

     4、关于二�一八年度公司为全资子公司信达资源（新加坡）有限公司授信额度提供最高不超过11,500万美元担保的议案；

      （同意122,671,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7952％；反对184,100股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1498％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

509,451股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.9317％；反对184,100股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.1871％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

     5、关于二�一八年度公司为控股子公司福建信田汽车有限公司授信额度提供最高不超过2,000万元担保的议案；

      （同意122,671,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7952％；反对184,100股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1498％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

509,451股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.9317％；反对184,100股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.1871％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

     6、关于二�一八年度公司为控股子公司厦门信达北克汽车有限公司授信额度提供最高不超过2,000万元担保的议案；

      （同意122,671,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7952％；反对184,100股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1498％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

509,451股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.9317％；反对184,100股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.1871％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

     7、关于二�一八年度公司为控股子公司济南山和通达汽车有限公司授信额度提供最高不超过2,800万元担保的议案；

      （同意122,671,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7952％；反对184,100股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1498％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

509,451股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.9317％；反对184,100股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.1871％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

     8、关于二�一八年度公司为控股子公司福州信达诺汽车销售服务有限公司授信额度提供最高不超过1,400万元担保的议案；

      （同意122,671,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7952％；反对184,100股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1498％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

509,451股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.9317％；反对184,100股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.1871％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

     9、关于二�一八年度公司为控股子公司厦门信达诺汽车销售服务有限公司授信额度提供最高不超过3,000万元担保的议案；

      （同意122,671,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7952％；反对184,100股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1498％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

509,451股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.9317％；反对184,100股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.1871％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

     10、关于二�一八年度公司为控股子公司厦门市信达安贸易有限公司授信额度提供最高不超过5,000万元担保的议案；

      （同意122,671,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7952％；反对184,100股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1498％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

509,451股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.9317％；反对184,100股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.1871％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

     11、关于二�一八年度公司为控股子公司上海信达迈科金属资源有限公司授信额度提供最高不超过90,000万元担保的议案；

      （同意122,671,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.7952％；反对184,100股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1498％；弃权67,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0550％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

509,451股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的66.9317％；反对184,100股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的24.1871％；弃权 67,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的8.8813％。

     12、关于二�一八年度公司为控股子公司信达点矿（厦门）矿业有限公司授信额度提供最高不超过60,000万元担保的议案。

      （同意122,685,859股，占出席本次股东大会有效表决权股份

总数的99.8073％；反对160,300股，占出席本次股东大会有效表决

权股份总数的0.1304％；弃权76,600股，占出席本次股东大会有效

表决权股份总数的0.0623％）。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意

524,251股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数

的68.8761％；反对160,300股，占出席本次股东大会中小股东所持

有效表决权股份总数的21.0602％；弃权 76,600 股，占出席本次股

东大会中小股东所持有效表决权股份总数的10.0637％。

四、结论意见：

     本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定；出席人员及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

                                                  福建远大联盟律师事务所

                                                                      李欣律师

                                                                   吴润之律师

                                                            2018年2月28日