上海市锦天城律师事务所

          关于山东恒邦冶炼股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会的

                        法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000          传真：021-20511999

邮编：200120

                        上海市锦天城律师事务所

                    关于山东恒邦冶炼股份有限公司

                     2018年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：山东恒邦冶炼股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2018年

2月6日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开公司2018年第一次临时股东大

会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    本次股东大会现场会议于2018年2月28日下午14：30在山东省烟台市牟

平区水道金政街11号1号办公楼三楼第一会议室如期召开。网络投票时间为2018

年2月27日―2018年2月28日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络

投票的具体时间为2018年2月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：

00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年2月27日15：00至

2018年2月28日15：00期间的任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权股份

451,059,708股，所持有表决权股份数占公司股份总数的49.5452%,其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份450,965,808股，占公司股份总数的49.5349%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表有表决权股份93,900股，占公司股份总数的0.0103%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    （3）参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5人，代表有表决权股

份46,155,842股，占公司有表决权股份总数的5.0698%。

    (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    2、逐项审议通过《关于公司非公开发行绿色公司债券方案的议案》。

    （1） 发行规模

    本次发行的绿色公司债券数量不超过人民币4亿元（含4亿元）。每张债券

面值100元，按面值平价发行。具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授

权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （2） 发行方式

    本次发行绿色公司债券以向符合相关法律规定的合格投资者非公开发行的方式发行。本次发行采取选择适当时机一次或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （3） 发行对象和认购方式

    本次发行绿色公司债券仅向符合法律法规规定的合格投资者非公开发行，本次绿色公司债券不安排向公司股东配售，全部发行对象将不超过200名。

    合格投资者以现金方式认购。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （4） 债券期限

    本次发行的绿色公司债券期限不超过4年（含4年）。具体期限构成、各期

限品种的发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （5） 债券利率和利息支付方式

    本次发行的绿色公司债券为固定利率债券，债券的票面利率及其利息支付方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据市场询价结果，按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （6） 赎回条款或回售条款

    本次发行的绿色公司债券是否设计赎回条款或回售条款及具体内容由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （7） 募集资金用途

    本次绿色公司债券的募集资金拟用于公司主营业务相关的绿色项目的投资运营及偿还绿色项目相关的银行贷款，其项目及使用均应符合绿色公司债券募集资金用途的相关规定；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体募集资金用途由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况确定。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （8） 转让场所

    本次发行的绿色公司债券将申请在深圳证券交易所挂牌转让，经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的绿色公司债券于其他交易场所挂牌转让交易。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （9） 担保情况

    本次发行绿色公司债券无担保。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （10）偿债保障措施

    股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能偿付本次债券本息或在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

    ①不向股东分配利润；

    ②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    ③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    ④主要责任人不得调离。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    （11）决议的有效期

    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办

理本次非公开发行绿色公司债券相关事项的议案》。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    4、审议通过《关于投资建设稀贵金属资源综合回收利用技术改造项目的议

案》。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    5、审议通过《关于增加经营范围并修订

 的议案》。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    6、审议通过《关于申请增加银行授信额度的议案》。

    表决结果：

    同意：451,059,708股，占有效表决股份总数的100.0000%；反对：0股，占

有效表决股份总数的0%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：46,155,842股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；

反对：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%;弃权：0股，占参

会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司2018

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所                    经办律师：          沈国权

负责人：       吴明德                      经办律师：           杨依见

                                                               2018年2月28日

上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安地    址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120

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