长江证券承销保荐有限公司

       关于《对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》

                          相关问题的核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    根据贵部《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 86 号，以下简称“问询函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司作为重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）收购浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“上市公司”或“步森股份”）股份事项（以下简称“本次交易”或“本次收购”）的财务顾问，对相关问题进行了认真分析，现就问询函中的相关问题的核查回复如下：

    1、针对安见科技于2017年10月23日接受睿鸷资产持有的公司1,940万股

股份投票权委托的安排，请补充说明上述安排中安见科技与睿鸷资产是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的定义，本次刘钧及其一致行动人受让睿鸷资产是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，并请财务顾问就上述事项发表明确意见。

    回复

    一、安见科技与睿鸷资产一致行动人的说明

    经本财务顾问严格按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定核查安见科技与上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）是否构成一致行动人，核查方法包括但不限于：对全国工商信息公示网站等公开信息的查询，上市公司及睿鸷资产信息的核查，对安见科技提供的相关文件核查等。

    本次核查中，安见科技首次向本财务顾问披露了安见科技与睿鸷资产在2017年10月25日签署的《一致行动协议》，该协议主要条款如下：

    1、协议当事人

    甲方：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）

    委派代表：徐茂栋

    地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢740室

    乙方：重庆安见汉时科技有限公司

    法定代表人：赵春霞

    地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街55号24幢32-4

    2、一致行动事项

    甲方同意自乙方成为上市公司股东之日起，甲方在上市公司经营决策等方面与乙方保持一致，包括如下：

    （1）行使董事会、股东大会表决权；

    （2）向董事会、股东大会行使提案权；

    （3）行使监事、董事候选人提名权

    （4）其他应由上市公司股东行使的经营决策权。

    3、一致行动期限

    双方同意，甲方与乙方保持一致行动的期限自本协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份之日止。

    4、协议的终止

    发生如下情形之一的，本协议终止：

    （1）双方一致书面同意，可提前终止本协议；

    （2）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；

    （3）因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完成的。

    5、违约责任

    任何一方违反本协议的约定，未按照本协议履行其义务，或违法本协议中的承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

    6、协议的成立、生效及其他

    （1）本协议自双方法定代表人或授权代表加盖公章时成立，自《股权转让协议》项下转让的股份完成过户登记时生效。

    （2）本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。

    （3）本协议未尽事宜，由甲乙双方另行签订补充协议约定。

    （4）本协议一式四份，双方各执一份，其余部分用于向有关部门报批适用，各文本具有同等法律效力。

    经核查，本财务顾问认为安见科技与睿鸷资产构成一致行动关系。

    二、刘钧及其一致行动人受让睿鸷资产是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定的说明

    《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，安见科技收购上市公司股份后未减持其持有的上市公司股份。

    刘钧及其一致行动人本次受让标的为睿鸷资产，并未直接受让步森股份之股份，睿鸷资产亦未减少其持有的步森股份之股份。刘钧及其一致行动人受让睿鸷资产，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的要求。

    经核查，本财务顾问认为刘钧及其一致行动人受让睿鸷资产符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》相关问题的核查意见之签章页）

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