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                   北京市中伦（广州）律师事务所

                   关于广东韶钢松山股份有限公司

             2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东韶钢松山股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、周诗明律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公

告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1．经核查，本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2018年2月12日召开第七届董事会2018年第一次临时会议审议通过了《关于公司向15家银行申请综合授信额度192亿元的议案》、《关于计提减值准备及核销资产的议案》、《关于向宝武集团广东韶关钢铁有限公司申请最高36亿元委托贷款之关联交易的议案》、《关于公司2018年金融衍生品投资计划的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。

    2．2018年2月13日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大

会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于2018年2月28日下午14:30在广东省韶关市曲江

韶钢办公楼北楼五楼会议室如期召开，董事、总经理张永生先生主持了会议。

本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于2018年2月

28日上午9:30―11:30、下午13:00―15:00进行，通过深圳证券交易所互联网系

统于2018年2月27日下午15:00至2018年2月28日下午15:00期间的任意时

间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，持有公司股份

数共计1,283,664,290股，占公司股份总数的53.0544%。本所律师已核查了上述

股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

    2．参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数29名，代表股份17,026,534股，占公司股份总数的0.7037%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    3．列席人员

    列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和见证律师。

    （二）本次股东大会由公司第七届董事会负责召集

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    本次股东大会审议的提案为：《关于公司向15家银行申请综合授信额度192

亿元的议案》、《关于计提减值准备及核销资产的议案》、《关于向宝武集团广东韶关钢铁有限公司申请最高36亿元委托贷款之关联交易的议案》、《关于公司2018年金融衍生品投资计划的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。

    经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议

案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

    （一）《关于公司向15家银行申请综合授信额度192亿元的议案》

    表决结果：同意 1,300,440,624股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9808%；反对250,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0192%；弃权0

股。

    其中，中小股东表决结果如下：同意16,927,734股，占出席会议中小股东所

持股份的98.5435%；反对250,200股，占出席会议中小股东所持股份的1.4565%；

弃权0股。

    （二）《关于计提减值准备及核销资产的议案》

    表决结果：同意1,300,575,224股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9911%；反对115,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089%；弃权0

股。

    其中，中小股东表决结果如下：同意17,062,334股，占出席会议中小股东

所持股份的99.3270%；反对115,600股，占出席会议中小股东所持股份的

0.6730%；弃权0股。

    （三）《关于向宝武集团广东韶关钢铁有限公司申请最高36亿元委托贷款

之关联交易的议案》

    关联股东回避表决。

    表决结果：同意17,089,634股，占出席会议所有股东所持股份的99.4860%；

反对88,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.5140%；弃权0股。

    其中，中小股东表决结果如下：同意17,089,634股，占出席会议中小股东所

持股份的99.4860%；反对88,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.5140%；

弃权0股。

    （四）《关于公司2018年金融衍生品投资计划的议案》

    表决结果：同意1,300,552,324股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9894%；反对115,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089%；弃权

23,100股。

    其中，中小股东表决结果如下：同意17,039,434股，占出席会议中小股东

所持股份的99.1937%；反对115,400股，占出席会议中小股东所持股份的

0.6718%；弃权23,100股。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

    （以下无正文，下接签字页）

本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东韶钢松山股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。

  北京市中伦（广州）律师事务所       负责人：        ______________

                                                                   章小炎

                                           经办律师：      ______________

                                                                   郭伟康

                                                             ______________

                                                                   周诗明

                                                        2018年2月28日