海航创新股份有限公司

 2018年第二次临时股东大会

                会议材料

          2018年3月・上海

                       海航创新股份有限公司

           2018年第二次临时股东大会注意事项

    为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：

    一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    二、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在上午9:00前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。    三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，发言人数以 5人为限。每位股东发言以3分钟为限，发言内容需围绕会议主要审议事项。未登记的股东，大会将不做发言安排。

    四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。

股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

    五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。

                       海航创新股份有限公司

           2018年第二次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2018年3月9日9：00

上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2018年3月9日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台的投票时间：2018年3月9日9:15-15:00

现场会议召开地点：上海市浦东新区迎春路719号上海淳大万丽酒店4楼莱茵厅

序号                                内       容

 1    主持人报告出席情况

 2    介绍计票人、监票人

 3    审议《关于选举祝捷先生为公司董事暨李铁先生不再担任公司董事的议

       案》

 4    审议《关于选举鲍汝林先生为公司董事暨李强先生不再担任公司董事的

       议案》

 5    审议《关于选举冯俊先生为公司监事暨权栋先生不再担任公司监事的议

       案》

 6    股东发言

 7    投票表决

 8    宣布表决结果

 9    形成会议决议

 10   律师发表法律意见

 11   闭会

                                                     海航创新股份有限公司

                                                               董事会

一、关于选举祝捷先生为公司董事暨李铁先生不再担任公司董事的议案

各位股东、股东代表：

    因公司管理需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，拟选举祝捷先生为海航创新股份有限公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会任期届满，李铁先生不再担任公司董事、董事会提名委员会委员职务。

    公司第七届董事会第20次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

    附件:祝捷先生个人简历

                                                         海航创新股份有限公司

                                                                   董事会

                             祝捷先生个人简历

    祝捷，男，1981年4月出生，香港科技大学EMBA。2011年10月加入海航，历任海航旅业控股(集团)有限公司投资与证券业务部副总经理、总经理；北京京旅盛宏投资管理有限公司副总经理、总经理；海航旅游集团有限公司董事兼首席创新官、创新总裁；海旅发展有限公司董事长兼首席执行官；海航旅游创新发展有限公司总裁；海航旅业创新投资有限公司董事长兼首席执行官；海航旅业集团有限公司创新总裁、董事；海航通航投资集团有限公司董事长。现任海航通航投资集团有限公司执行董事长。

二、关于选举鲍汝林先生为公司董事暨李强先生不再担任公司董事的议案

各位股东、股东代表：

    因公司管理需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，拟选举鲍汝林先生为海航创新股份有限公司第七届董事会董事，任期至第七届董事会任期届满，李强先生不再担任公司董事职务。

    公司第七届董事会第20次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

    附件：鲍汝林先生个人简历

                                                         海航创新股份有限公司

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                              鲍汝林先生个人简历

    鲍汝林，男，1949年10月出生，2008年加入海航，历任海南航空学校有

限责任公司董事长、海航集团管理顾问委员会委员。

三、关于选举冯俊先生为公司监事暨权栋先生不再担任公司监事的议案

各位股东、股东代表：

    因公司管理需要，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，拟选举冯俊先生为海航创新股份有限公司第七届监事会监事，任期至第七届监事会任期届满，权栋先生不再担任公司监事。

    公司第七届监事会第8次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。

    附件：冯俊先生个人简历

                                                         海航创新股份有限公司

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                                 冯俊先生个人简历

    冯俊，男，1980年2月出生，毕业于西南政法大学，获得学士学位。2001

年7月加入海航，历任航海集团有限公司董事局审计与法律事务室法务员、金融

板块法务经理、合规部管理监控室经理；海航集团财务有限公司风险控制部总经理；海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司项目管理部副总经理；海南海岛一卡通支付网络有限公司副总裁；海航基础产业集团有限公司合规审计部中心经理；海航实业控股（集团）有限公司审计法务部中心经理、副总经理；海航航空集团有限公司合规管理部副总经理；海航旅业集团有限公司风险控制部副总经理；海航通航投资集团有限公司风控总监。