证券简称：兴发集团             证券代码：600141         公告编号：临2018―025

                   湖北兴发化工集团股份有限公司

 关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，公司拟用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，期满前将及时、足额归还到募集资金专户。

     一、募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可201840号）核准，公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)105,263,157股，发行价格为每股人民币13.30元，本次发行募集资金总额为1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计31,785,262.92元后,实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。中勤万信会计师事务所于2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字20180015 号《验资报告》。

     为规范公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市

公司募集资金管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2018年2月23日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金专户存储银行中国工商银行兴山支行、湖北银行宜昌分行、中国农业银行兴山支行签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

       户名                 开户行                  账号          存放金额（元）

湖北兴发化工集团   中国工商银行兴山支行   1807071129200081580  671,999,988.34

股份有限公司

湖北兴发化工集团   中国农业银行兴山支行   17355101040009398     400,000,000.00

股份有限公司

湖北兴发化工集团   湖北银行宜昌支行       110100120100014515    300,000,000.00

股份有限公司

    注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据公司《非公开发行股票预案（三次修订版）》以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

                                                                          单位：万元

序号         项目           项目组织实施公司     预计投资总额   拟使用募集资金

1     增资宜都兴发并新  宜都兴发化工有限公司   124,188.00     100,000.00

       建300万吨/年低品

       位胶磷矿选矿及深

       加工项目

2     偿还银行贷款       湖北兴发化工集团股份   40,000.00      36,821.47

                           有限公司

合计                                                164,188.00     136,821.47

     截至2018年2月22日，募集资金投资项目的基本情况如下：

                                                                          单位：万元

序       项目       项目组织  预计投资  拟投入募  已累计投   实施   募集资金

号                   实施公司  总额（万  集资金金  资额（万   进度   专户余额

                                    元）    额（万元）   元）

1     增资宜都兴发宜都兴发 124,188.  100,000.  2,957.54   2.96%  97，042.46

      并新建300万化工有限 00        00

      吨/年低品位   公司

      胶磷矿选矿及

      深加工项目

2     偿还银行贷款湖北兴发 40,000.0  36,821.4  24,000.00  65.18  12，821.47

                     化工集团 0          7                      %

                     股份有限

                     公司

     三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的方案

     为提高募集资金使用效率，公司拟通过以闲置募集资金临时补充流动资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

     公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资方案的正常进行，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

     四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

     公司于2018年2月28日召开八届三十二次董事会会议，审议通过了《关

于使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用50,000万元的

闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会会议审议批准之日起不超过12个月，期满前及时、足额归还到募集资金专户。公司独立董事、监事会发表了同意的意见，保荐机构发表了核查意见。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

     五、专项意见说明

     （一）保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：

     1、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且已承诺暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

因此，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

     2、上述事项已经公司董事会审议批准，且独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序；

     3、上述事项将提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司及全体股东的利益。综上，长江保荐认为，公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》中关于上市公司募集资金使用的相关规定，长江保荐对此无异议。

     （二）公司独立董事认为：

     本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合中国证券监督管理委员会相关规定的要求。公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

     （三）公司监事会认为：

     公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序；不存在变相变更募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同意公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

     特此公告。

                                                  湖北兴发化工集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                      2018年2月28日