关于湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年第三次临时股东大会的

                          法律意见书

                           湖南启元律师事务所

              关于湖南大康国际农业食品股份有限公司

                    2018年第三次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：湖南大康国际农业食品股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、2018年1月31日，公司第六届董事会第十一次会议作出了关于召开本

次股东大会的决定，决定于2018年2月28召开本次股东大会。

    2018年2月1日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为 2018年2月23日。

    2、 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年

2月28日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时

间为2018年2月27日15:00至2018年2月28日15:00期间的任意时间，本次

股东大会现场会议于 2018年2月28日14:30 时在上海市松江区新浜镇胡曹路

699弄 100 号雪浪湖度假村召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》

一致，现场会议结束时间晚于网络投票。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为  3,004,031,279 股，占公司股份总数的54.7644%。

     其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计913,960股，占公司

股份总数的0.0167%，其股东资格由身份验证机构负责验证。

    3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，公司按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

    1、审议通过《关于为子公司                  rcio e Representac

               colas S.A.新增担保额度的议案》

    经查验，同意 3,000,203,104股，占出席会议所有股东所持股份的

99.8726%；反对3,828,175股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1274%%；弃

权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0%。

    2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会聘请本次非公开发行股票相关中介机构事宜的议案》

    经查验，同意 3,003,870,999 股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9947%；反对 160,280股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0053%；弃权

股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0 %。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书一式贰份，公司和本所各留存壹份。

     （以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

湖南启元律师事务所

   （盖章）

负责人：                                  经办律师：____________

              丁少波                                     周琳凯

                                           经办律师: _____________

                                                           谢灵芝

                                                        年月日