上海市锦天城律师事务所

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                   关于深圳证券交易所

《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》

                       之专项法律意见

                             二零一八年二月

                       上海市锦天城律师事务所

                          关于深圳证券交易所

       《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》

                             之专项法律意见

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）的委托，根据深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年1月24日出具的中小板问询函[2018]第86号《关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所及经办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。

    本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

                                    正文

    问题四、上述份额转让协议中签订“星河赢用及星灼企业应于本协议签署之日起 5 个工作日内，配合芒果淘及青科创本协议约定的出资份额转让的工商变更登记手续。芒果淘及青科创或其指定主体应于本协议签署之日起3个月内，向星河赢用及星灼企业支付全部收购对价款。”上述份额转让事项已于2018年1月19日完成工商变更。请说明截至目前芒果淘及青科创已付款项及后续还款计划，如尚无计划的，应制定明确的还款计划。请说明上述出资份额转让在两日内完成工商变更的原因及合理性，与上述出资份额相关的风险与报酬是否已转移，请结合本次交易作价情况说明本次交易的真实性，请公司律师就上述事项发表明确意见。

    回复：

    （一）关于芒果淘及青科创的还款计划

    根据芒果淘及青科创的说明，上述协议各方同意在和质押方关于股票解除质押等事项达成一致后3个工作日内向星河赢用及星灼企业支付50%的收购对价款，在睿鸷资产将全部股份解除质押后3个工作日内向星河赢用及星灼企业支付剩余50%的收购对价款。鉴于上述还款计划系协议各方的真实意思表示，本次交易采用分期付款的方式系各方根据本次交易的客观情况协商确定，本所律师认为上述还款计划合理、有效。

    （二）出资份额转让在两日内完成工商变更的原因及合理性、风险与报酬是否已转移

    根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，睿鸷资产已于2018年

1月19日完成出资份额转让的工商变更登记。根据各方于2018年1月17日签

署的《份额转让协议》，星河赢用及星灼企业应于协议签署之日起5个工作日内

配合完成出资份额转让的工商变更登记。

    芒果淘与青科创已于2018年1月17日与星河赢用、星灼企业签订了《上海

睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）入伙协议》，上述份额转让事项已经履行了       合伙企业出资人变更应当履行的程序，在两日内完成工商变更是合理的，亦符合       协议要求在5个工作日内完成工商变更登记的约定。

           鉴于上述《份额转让协议》为上述协议各方的真实意思表示，合法、有效。

       睿鸷资产的出资份额已经转移至芒果淘和青科创，因此，本所律师认为，与本次出资份额相关的风险与报酬已经转移。

           （三）本次交易的真实性

           根据公司提供的资料，在芒果淘和青科创受让星河赢用及星灼企业的出资份       额之前，睿鸷资产共质押步森股份股票1,940万股，总负债为45,011万元。具体质押情况如下表所示：

序       股东名称          质权人     贷款总额      贷款起止日       主要担       抵押物/质押物名称

号                                     （万元）                        保方式

1  上海睿鸷资产管理合  方正证券股   38,600    2016年10月14日     质押     步森股份股票质押融资

    伙企业（有限合伙）  份有限公司             --2018年10月14日                  (1672万股)

2  上海睿鸷资产管理合  长城资本管    6,411     2016年9月30日     质押     步森股份股票质押融资

    伙企业（有限合伙）  理有限公司              --2018年9月30日                   (268万股)

           根据芒果淘和青科创的说明，本次交易的作价依据系根据协议签署日前一交       易日二级市场的收盘价（32.64 元/股）乘以星河赢用及星灼企业转让的总股数       （1,940万股），并扣除睿鸷资产的总负债来确定，最终交易的价格与作价依据略有差异系各方通过商业谈判一致确定的结果。

           锦天城律师认为，本次交易的每股作价基准为协议签署日前一交易日二级市场的收盘价，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，最终交易价格系各方通过商业谈判一致确定的结果，为各方的真实意思表示，作价合理、真实有效，本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和中国证监会规章之规定，也不存在违反睿鸷资产已经做出的承诺事项，上述交易合法合规。

           （以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙江步森服饰股份有限公司的问询函〉之专项法律意见》之签署页）

上海市锦天城律师事务所                    经办律师：

                                                                   卢胜强

负责人：                                    经办律师：

              吴明德                                             姚轶丹

                                                                年    月    日