证券代码：002198            证券简称：嘉应制药            公告编号：2018―012

                            广东嘉应制药股份有限公司

              关于深圳证券交易所对公司的问询函的回复公告

       本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年2月22

日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第204号）。问询内容如下：

    “2018年1月31日，你公司称第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下

简称“老虎汇”）正与公司董事长、第二大股东陈泳洪筹划商谈股份转让及投票权委托，由于该事项可能涉及公司控制权的变更，你公司申请股票自开市起停牌。2月13日，你公司称因上述事项经双方商谈未取得进展，故双方决定终止筹划该事项，公司股票自2月14日开市起复牌。

    我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行全面自查：

    1、请详细说明老虎汇和陈泳洪持有你公司股份的情况，包括但不限于持股数量、股份性质及涉及的相关承诺，以及本次筹划的事项是否会导致违反相关承诺。

    2、请详细说明本次筹划事项的具体进程及信息保密情况，双方决定终止本次筹划事项的具体原因。

    3、请详细说明你公司的信息披露是否合法合规。

    4、你公司认为应予说明的其它事项。”

    公司董事会对问询函所关注的事项进行了全面的自查，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容说明如下：

    一、请详细说明老虎汇和陈泳洪持有你公司股份的情况，包括但不限于持股数量、股份性质及涉及的相关承诺，以及本次筹划的事项是否会导致违反相关承诺。

    【答复】：

    1、老虎汇持股情况及相关承诺

序                     股东名称                    股份数量（万  股份比   股份性质

号                                                      股）        例

                            深圳市老虎汇资产管理有          5720   11.27%  流通A股

      深圳市老虎汇资产管           限公司

 1    理有限公司及其一致   长安国际信托股份有限公

            行动人         司-长安权-股权并购投资1        716.29    1.41%  流通A股

                              号集合资金信托计划

             合计                                         6436.29   12.68%

    老虎汇承诺：

    （1）在其增持计划公告之日起12个月内（即自2017年5月26日起至2018年5

月25日止）不减持所持有的公司股份。

    （2）在其增持计划公告之日起12个月内，增持不超过公司总股本17%的股份。

    （具体内容详见老虎汇于2017年05月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上发布的《深圳市老虎汇资产管理有限公司关于增持公司股份计划的公告》）

    2、陈泳洪持股情况及相关承诺

    陈泳洪持有公司股份5554.1000万股，占公司总股本的比例为10.94%，其中有限售

-高管锁定股4165.5750万股，无限售流通股1388.5250万股，已质押股份1380.0000万

股。陈泳洪基于公司董事长的身份曾做出股份限售承诺：“在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任6个月后的十二个月内转让所持公司股份比例不超过50%”。

    3、本次筹划的事项不会导致违反相关承诺

    老虎汇本次筹划收购陈泳洪持有的无限售流通股（占公司总股本的比例为2.74%），

同时承接其持有的公司高管锁定股（占公司总股本的比例为8.21%）对应的表决权。该

事项不违反老虎汇增持公司股份的承诺，也不违反陈泳洪曾做出的股份限售承诺。

    老虎汇表示，截止目前没有减持公司股份，也没有减持公司股份的具体计划或安排，与之前作出的承诺一致，不存在任何违反相关承诺的情形。

    二、请详细说明本次筹划事项的具体进程及信息保密情况，双方决定终止本次筹划事项的具体原因。

    【答复】：

    1、本次筹划事项具体进程如下：

    2018年01月30日，老虎汇因拟与公司董事长、第二大股东陈泳洪先生筹划商谈股

份转让及投票权委托的事项，向公司发函，要求公司配合做好相关信息披露工作。公司向深圳证券交所申请，公司股票于2018年01月31日开市起停牌。停牌期间，老虎汇与陈泳洪就本次筹划事项涉及的关键内容（包括但不限于股份转让的数量、每股价格及交割方式等）进行研究、论证、沟通、协商，就交易方案的进程等关键事项反复商谈和讨论。最后因双方不能就股份转让价格达成一致意见，未能签订股份转让协议。2018年2月13日，老虎汇向公司发函，称双方决定终止筹划该事项。公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 2月 14 日开市起复牌。

    2、本次筹划事项信息保密情况如下：

    因本次筹划事项或涉及公司实际控制权变更，属于重大事项，且申请停牌时关于股权转让条款关键内容，如转让股份的比例、数量、每股价格均未确定，前述内容均属于保密信息，可能会对公司股价产生较大影响。为保证信息披露公平性，维护广大投资者合法权益，公司向交易所申请停牌。同时，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕信息知情人应严格遵守保密规定。并将相关内幕知情人信息报备深圳证券交易所。

    3、双方决定终止本次筹划事项的具体原因如下：

    自老虎汇与陈泳洪先生就本次股份转让及投票权委托的事项进入筹划程序以来，双方经过了多次沟通与磋商，双方均积极推进本次重大事项各项工作。停牌期间，双方最后因股份转让价格不能达成一致意见，故未能签订股份转让协议，经审慎研究，双方决定终止筹划本次重大事项的筹划。

    本次重大事项筹划终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。

目前，公司整体经营状况正常。

    三、请详细说明你公司的信息披露是否合法合规。

    【答复】：

    1、本次筹划事项相关的信息披露过程

    公司于2018年1月30日下午收盘后收到老虎汇的通知函，称其正与公司董事长、

第二大股东陈泳洪先生筹划商谈股份转让及投票权委托的事宜。因当时公司不存在实际控制人及控股股东，若陈泳洪先生转让部分股份给老虎汇，并将投票权委托给老虎汇，可能促使老虎汇成为公司的实际控制人，从而导致公司控制权的变更。

    因该事项存在较大的不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》 中“十一、上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请停牌的，停牌时间不得超过10个交易日。相关方在停牌期限届满前无法完成相关事项筹划的，公司应当按照本备忘录第三条的要求，及时披露相关情况并申请复牌。”的有关规定，公司向深圳证券交易所提交了停牌申请、老虎汇的《意向函》及相关内幕信息知情人名单。公司股票于 2018年 1月 31日开市起停牌。公司披露了《重大事项停牌公告》（2018-003）。

    2018年2月7日，停牌已满五个交易日，上述事项仍在进一步商谈中，公司按照相

关规定，披露了《重大事项进展公告》（2018-004）。

    2018年2月13日下午，公司收到老虎汇的《股东告知函》，称上述事项经双方商谈

未取得进展，双方决定终止筹划该事项。为尽快恢复公司股票的正常交易，维护投资者的合法权益，公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2018年 2月 14 日开市起复牌，本次停牌时间累计未超过 10个交易日。公司披露了《复牌公告》（2018-006），详细披露了本次停牌及复牌的有关情况。

    2、本次筹划事项相关的信息披露是否合法合规

    经过自查，公司董事会认为在上述事项的停复牌过程中公司严格做好内幕信息知情人保密措施，控制知情人范围，并履行了相应的审批程序。本次停牌时间累计未超过10个交易日，在停复牌过程中涉及的相关信息披露内容真实准确完整，不存在虚假记载及误导性陈述，符合法律、法规和深圳证券交易所相关业务规则规定，不存在违法违规的情形。

    四、你公司认为应予说明的其它事项。

【答复】：

除上述事项外，公司不存在需要说明的其他情况。

特此公告。

                                                       广东嘉应制药股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                   2018年3月1日