中国国际金融股份有限公司

                  关于四川省宜宾五粮液集团有限公司

                  豁免要约收购宜宾纸业股份有限公司

                              的持续督导意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”、“收购人”）豁免要约收购宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从宜宾纸业公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2017年12月23日至本次收购完成后的12个月止）。2018年2月28日，宜宾纸业披露了2017年年度报告。结合上述年度报告，中金公司出具了2017年年度报告（从2017年12月23日至2017年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与宜宾纸业提供，收购人与宜宾纸业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次收购情况概述

    根据五粮液集团与宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）2017年9月21日签署的《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（以下简称“划转协议”），五粮液集团通过无偿划转方式取得宜宾市国资公司持有的宜宾纸业39,776,583股股票（占宜宾纸业股份总额的37.77%），从而直接持有上市公司宜宾纸业53.84%股份。

    根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的有关规定，本次收购触发

了要约收购义务。2017年12月19日，中国证监会作出证监许可[2017]2351号

《关于核准豁免四川省宜宾五粮液集团有限公司要约收购宜宾纸业股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免五粮液集团应履行的要约收购义务。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、宜宾纸业于2017年9月23日在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》、

《简式权益变动报告书》、《关于国有股份无偿划转的提示性公告》。

    2、宜宾纸业于2017年10月31日在上交所网站刊发了《国有股份无偿划转

的进展公告》。

    3、宜宾纸业于2017年12月6日在上交所网站刊发了《关于国有股权无偿

划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》。

    4、宜宾纸业于2017年12月14日在上交所网站刊发了《关于国有股份无偿

划转的进展公告》。

    5、宜宾纸业于2017年12月23日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《北

京市金杜律师事务所关于四川省宜宾五粮液集团有限公司申请免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份有限公司股份之法律意见书》、《关于国有股份无偿划转的进展公告》、《北京市金杜律师事务所关于

 的法律意见书》、《中国国际金融股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

    6、宜宾纸业于2018年1月9日在上交所网站刊发了《关于国有股股份无偿

划转完成过户的公告》。

    （三）本次收购的过户情况

    2018年1月8日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记

确认书》，宜宾市国资公司持有的宜宾纸业39,776,583股份已过户至五粮液集团，

五粮液集团成为公司控股股东。

    （四）财务顾问核查意见

    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；收购人已经依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续。

    二、交易各方承诺履行情况

    五粮液集团于2017年9月21日出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关

于避免同业竞争的承诺函》和《关于维护上市公司独立性的承诺函》等承诺函。

    经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反上述承诺的情形。

    三、收购人后续计划落实情况

    经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对宜宾纸业主营业务作出重大调整的计划。

    （二）对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

    截至本意见出具日，收购人暂无在未来12个月内对宜宾纸业及其子公司的

资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对宜宾纸业购买或置换资产的具体可行重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

    截至本意见出具日，收购人暂无改变宜宾纸业现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与宜宾纸业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

    （四）对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本意见出具日，收购人没有对可能阻碍收购宜宾纸业控制权的公司章程条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对宜宾纸业现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

    （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

    截至本意见出具日，收购人暂无对宜宾纸业分红政策进行重大调整的计划。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本意见出具日，收购人暂无其他对宜宾纸业业务和组织结构有重大影响的计划。

    四、公司治理和规范运作情况

    截至本意见出具日，宜宾纸业按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，五粮液集团依法行使对宜宾纸业的股东权利，五粮液集团及其关联方不存在要求宜宾纸业违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    五、收购中约定的其他义务的履行情况

    经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

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