证券代码：300146               证券简称：汤臣倍健               公告编号：2018-015

                        汤臣倍健股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”或“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，32 名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 3,906,000股，占公司总股本的比例为0.2658%。现就有关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述

    （1）2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    （2）2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    （3）2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （4）2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过

了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （5）2016年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三

届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （6）2016年12月22日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，

本次限制性股票授予日为2016年12月12日，授予股份的上市日期为2016年

12月26日。

    （7）2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （8）2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （9）2017年6月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。

    （10）2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （11）2017年9月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （12）2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （13）2017年11月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （14）2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述850,000股限制性股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。

    （15）2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

       二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

       （一）限售期届满

       根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限售期为自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。

       本次授予的限制性股票授予日为2016年12月12日，该部分限制性股票的限售期已届满。

       （二）解锁条件成就说明

解锁条                          解锁条件                                成就情况

件类型

         公司未发生如下任一情形：

         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

         或者无法表示意见的审计报告；

         2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，

公司   意见或者无法表示意见的审计报告；                         满足解锁条件。

         3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

         承诺进行利润分配的情形；

         4、法律法规规定不得实行股权激励的；

         5、中国证监会认定的其他情形

         激励对象未发生如下任一情形：

         1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

         2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

         选；                                                      激励对象未发生前述情

激励   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 形，满足解锁条件。

对象   构行政处罚或者采取市场禁入措施；

         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

         形的；

         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         6、中国证监会认定的其他情形。

                                                                   以2016年营业收入为基

公司业以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10% 础，2017年度营业收入

绩考核                                                            的增长率为34.72%，满

                                                                   足解锁条件。

                                                                   本次解锁的激励对象有

                                                                   32名，3名激励对象2017

         根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、年度绩效考核为良，按

个人业  良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制  本次解锁比例的80%解

绩考核  性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据  锁。其余29名激励对象

         激励对象个人绩效考核结果确定。

                                                                   均满足本次全比例解锁

                                                                   条件。

       综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根  据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。

    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解

锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。除4名激励对象离

职，已不具备激励资格，3名激励对象绩效评价结果为良，按本次解锁比例的80%

解锁外。其余激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次可解锁的激励对象人数为32人，解锁的限制性股票数量为3,906,000股。

  姓名        职务      获授限制性股票的数量   本期可解锁数量   剩余未解锁数

                                （万股）            （万股）        量（万股）

汤晖       董事               110                  33               77

 梁水生     副董事长             70                 16.8              49

 林志成   董事、总经理           100                  30               70

陈宏     副总经理             70                  21               49

 蔡良平     副总经理             80                  24               56

 龙翠耘     副总经理             70                  21               49

             （历任）

 吴震瑜     副总经理             110                  33               77

             （历任）

 核心技术（业务）骨干            715                211.8             483

      （共25人）

         合计                   1,325               390.6             910

    注1:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证

监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

    注2：因龙翠耘女士、吴震瑜先生于2017年9月22日离任副总经理，未满6个月，其

持有的本期满足解锁条件的限制性股票在2018年3月21日前仍全部锁定。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：除 3 名激励对象个人业绩考核为

“良”，按本次解锁比例的 80%解锁外，其余激励对象均满足本次全比例解锁条

件。且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意32名激励对象在公司激励计划规定的

第一个解锁期内按比例解锁。

    五、独立董事意见

    经核查，我们认为：本次董事会批准公司2016年限制性股票激励计划32名

激励对象在第一个解锁期可解锁共3,906,000股，符合公司《2016年限制性股

票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。公司第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司32名激励对象在激励计划授予部分的第一个解锁期内按规定解锁3,906,000股，同意公司办理相应的解锁手续。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为本次股权激励对象除 3 名激励对象个人业绩考核为

“良”，按本次解锁比例的 80%解锁外，其余激励对象均满足本次全比例解锁条

件。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《2016 年限制性股票激励计划（草

案）》第一个解锁期解锁条件，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。

    七、律师出具的法律意见

    国浩律师（广州）事务所认为：汤臣倍健本次股票解锁已经取得必要的批准和授权，相关解锁条件已经成就，可根据《限制性股票激励计划》的规定办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

    八、备查文件

    1．第四届董事会第五次会议决议；

    2．第四届监事会第三次会议决议；

    3．独立董事的独立意见；

    4．国浩律师（广州）事务所《关于汤臣倍健股份有限公司限制性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见》。

    特此公告。

                                                        汤臣倍健股份有限公司

                                                              董事会

                                                      二�一八年二月二十七日