海南祥瑞律师事务所

           关于海南大东海旅游中心股份有限公司

                       2017年年度股东大会的

                                法律意见书

致：海南大东海旅游中心股份有限公司

     海南祥瑞律师事务所（以下简称“本所”）指派叶昱君律师和张仁怀律师出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会决定于2018年2月27日召开公司2017年年度股东大

会，并分别于2018年2月1日、14日在《证券时报》、《香港商报》

和巨潮网上刊登了本次股东大会的通知和提示性公告，本次股东大会现场会议于2018年2月27日下午3：00在海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅召开。

     网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月27日 9:30―11:30和 13:00―15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 2月26日 15:00至 2017年2月 27日 15:00 期间的任意时间。

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格

     出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共2人，代

表股份34,488,791股，占公司股份总数的比例为9.4723%。其中， A

股股东（或股东代理人）1人，代表股份3,609,000股；B股股东（或

股东代理人）1人，代表股份30,879,791股。

     经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

     通过网络投票的股东共15人，代表股份102,995,994股，占公司

股份总数的比例为 28.2878%。其中， A 股股东（或股东代理人）14

人，代表股份102,835,994股；B股股东（或股东代理人）1人，代表

股份160,000股。

     公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

     三、本次股东大会没有新议案提出

     四、本次股东大会的表决程序

     本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票和网络投票方式对议案进行了表决，表决结果如下：

     1、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。

     2、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

     3、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。

     4、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。

     5、以 132,724,985 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

96.5379%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，4,722,300股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的

3.4348%，审议通过了《关于资产减值准备计提与核销的预案》。

     6、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了《关于公司2017年度报告的议案》。

     7、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了《关于续聘财务审计和内部控制审计

机构的议案》。

     8、关于公司董事会换届选举的议案；

     以 108,128,681股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

78.6477%，29,356,104 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

21.3523%，0 股弃权，审议通过了关于选举袁小平先生为第九届董事

会董事的议案；

     以 108,128,681股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

78.6477%，29,356,104 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

21.3523%，0 股弃权，审议通过了关于选举唐山荣先生为第九届董事

会董事的议案；

     以 108,128,681股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

78.6477%，29,356,104 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

21.3523%，0 股弃权，审议通过了关于选举汪宏娟女士为第九届董事

会董事的议案；

     以 108,128,681股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

78.6477%，29,356,104 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

21.3523%，0 股弃权，审议通过了关于选举唐国平先生为第九届董事

会独立董事的议案；

     以 108,128,681股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

78.6477%，29,356,104 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

21.3523%，0 股弃权，审议通过了关于选举吴涛先生为第九届董事会

独立董事的议案。

     9、关于公司监事会换届选举的议案；

     以 137,447,285股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了关于选举黄文才先生为第九届监事会

股东代表监事的议案；

     以 137,447,285股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了关于选举张旭丽女士为第九届监事会

股东代表监事的议案。

     10、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

     11、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

     12、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议

案；

     13、以 137,447,285 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9727%，37,500股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

0.0273%，0股弃权，审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案。

     本次股东大会审议第10、11、12、13项议案以特别决议审议。同

时，听取了独立董事2017年度述职报告。

     经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

     五、结论意见

     本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序合法，召集人和出席会议人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

     海南祥瑞律师事务所                负责人：洪新敏

                                              见证律师：叶昱君

                                                            张仁怀

                             二0一八年二月二十七日