中信建投证券股份有限公司

 关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见

    恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”、“上市公司”或“公司”）因筹划收购资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒康医疗；证券代码：002219）于2017年10月30日（星期一）开市起停牌。经公司与相关方就该重大事项进行积极沟通与磋商，确定本次重大事项为筹划非公开发行股票，详见公司分别于2017年11月13日、11月20日发布的《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125号）、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2017-128号）。停牌期间，公司与相关各方就收购方案进行了多轮磋商沟通，决定终止筹划本次非公开发行股票事项，并经公司初步确定及测算，公司拟以现金购买相关资产，预计本次收购将构成重大资产重组，详见公司于2017年11月23日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-130号）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为恒康医疗本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒康医疗重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    1、恒康医疗前期信息披露情况

    恒康医疗公司因筹划收购资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年10月30日（星期一）开市起停牌。详见公司分别于2017年10月30日、11月6日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-117号）、《重

大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-123号）。经公司与相关方就该重大事项

进行积极沟通与磋商，确定本次重大事项为筹划非公开发行股票，详见公司分别于2017年11月13日、11月20日发布的《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125号）、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2017-128号）。停牌期间，公司与相关各方就收购方案进行了多轮磋商沟通，决定终止筹划本次非公开发行股票事项，并经公司初步确定及测算，公司拟以现金购买相关资产，预计本次收购将构成重大资产重组，详见公司于2017年11月23日、11月30日、12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-130号）、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-132号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-138号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-140 号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-142 号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-143号）。

    公司于2017年12月29日召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过

了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，详见公司于2017年12月30日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-146号）。公司于2018年1月8日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-002号）。

    由于公司预计无法在停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告

书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上

市公司停复牌业务》的相关规定，公司分别于2018年1月12日召开了第四届董

事会第五十二次会议和2018年1月30日召开了2018年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项。公司于2018年1月13日、1月20日、1月27日、2月3日、2月10日和2月24日分别披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004号）、《重大资产重组进展公告》（编号：2018-010号）、《重大资产重组进展公告》（编号：2018-011号）、《重大资产重组进展公告》（编号：2018-014号）、《重大

资产重组进展公告》（编号：2018-016号）和《重大资产重组进展公告》（编号：

2018-017号）。

    上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

     二、继续停牌的合理性核查

    1、本次重大资产重组的基本情况及进展

    （1）标的公司及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重大资产重组拟购买的标的资产为马鞍山市中心医院有限公司（以下简称“马鞍山医院”）100%股权，马鞍山医院股权由马鞍山医院员工和马钢集团投资有限公司（国资）共同持有，无控股股东及实际控制人，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

    （2）交易具体情况

    根据目前初步商谈的结果，公司拟以支付现金的方式购买马鞍山医院的全部股权，交易方案正在完善中。本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。

    （3）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

    截至目前，公司已与交易对方签订了战略合作框架协议及合作进程备忘录，本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍待和交易对方进一步协商、确定和完善。

    （4）本次重组涉及的中介机构名称及工作的具体进展情况

    公司为本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。目前，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

    （5）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次交易中，马钢集团投资有限公司持有的马鞍山医院少数股权按国有资产转让管理相关办法执行。本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过后将根据有关法律法规的要求报所涉及的监管机构审批。

    2、继续停牌的必要性和理由

    自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但鉴于本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。

    3、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

     三、6个月内复牌的可行性核查

    1、6个月内复牌的可行性

    停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，交易各方已签署框架协议。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重组方案，尚未与交易对方签订资产购买协议等与本次重组相关协议；相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。

    继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，包括完成本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作。如交易各方就本次重组的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确保本次重组顺利实施。

    公司预计在2018年4月30日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产

重组信息。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    2、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复

牌具有可行性。

     四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司自2017年10月30日停牌以来，根据

《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。

    作为本次重组的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）

                                                     中信建投证券股份有限公司

                                                       二�一八年二月二十七日