股票代码：603730            股票简称：岱美股份         公告编号：2018-023

              上海岱美汽车内饰件股份有限公司

          关于本次收购不构成重大资产重组说明

                            暨股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示

      公司股票（证券简称：岱美股份 证券代码：603730）将于 2018年 2

        月28日（星期三）开市起复牌。

     一、停牌情况

     上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“岱美股份”、“公司”）因筹划收购跨国汽车内饰企业Motus Integrated Technologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务的重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年1月31日紧急停牌，并于2018年2月1日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-009），公司股票于2018年2月1日起连续停牌。经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次事项对公司可能构成重大资产重组，公司于2018年2月8日发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-013）。停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次进展情况公告，于2018年2月22日发布了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-015）。

     二、本次收购情况

     停牌期间，公司与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标的方及交易对方进行了多轮谈判。最终经第四届董事会第十二次会议批准，公司拟与洪泰和犀共同向公司控股子公司舟山银美增资，并由舟山银美以现金收购MotusIntegratedTechnologies旗下汽车遮阳板相关资产和业务。

     舟山银美增资和境外收购互为前提条件。其中，境外收购采取现金收购，收购价格以无现金无负债企业价值1.47亿美元为基础，加上交割时现金（最高1,400万美元）以及营运资本调整（最终交易价格将在此基础上根据交割报表再进行调整），资金来源为舟山银美增资前的部分自有资金以及本次增资由公司与洪泰和犀投入的资金。根据境外收购资金需求情况，舟山银美本次拟增资104,950万元人民币，其中公司以货币形式增资62,950万元人民币，洪泰和犀以货币形式增资42,000万元人民币。

     本次拟议交易完成后，公司将持有舟山银美60%股权，洪泰和犀将持有舟

山银美 40%股权，舟山银美将持有 MotusMexico Holding B.V. 100%股权和

MotusCreutzwaldSAS100%股权，并取得MotusLLC在北美地区的汽车遮阳

板业务的相关资产和人员。

     三、关于本次收购不构成重大资产重组的说明

     公司2017年的年报已经披露，根据经会计师审计后的2017年财务数据，

结合本次交易的作价情况，公司对于交易标的的相关指标进行了计算，具体如下：单位：万元人民币

                           2017年度            标的公司占公

                                                                   指标比例计算

    指标                                        司相关指标的

                   上市公司       标的合计                          说明

                                                       比例

                                                                   按金额较高的

资产总额           381,082.37       87,178.24         27.61%  成交金额与资

                                                                   产总额的比例

营业收入           324,697.22     135,371.58         41.69%

                                                                   按金额较高的

净资产额           309,075.75       41,436.10         34.04%  成交金额与净

                                                                   资产额的比例

净利润              58,177.54        7,739.85         13.30%

                                                                   占公司的净资

预计成交金额                       105,200.62         34.04%

                                                                      产比例

    注：标的公司财务报表的相关指标按美元列示，上表中的标的指标按相应的美元汇率折算。

    根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，公司本次资产收购不构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：岱美股份，证券代码：603730）将于2018年2月28日（星期三）开市起复牌。公司承诺自复牌之日起1个月内不筹划其他重大资产重组事项。

    公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

     特此公告。

                                       上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会

                                                              2018年2月28日