证券代码：603329        证券简称：上海雅仕          公告编号：2018-013

               上海雅仕投资发展股份有限公司

            关于使用募集资金向全资子公司增资

                        用于募投项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、增资标的名称：江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）。

    2、增资金额：上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上海雅仕”）以募集资金138,000,000元对募投项目实施主体江苏泰和进行增资，全部计入其注册资本。本次增资完成后，江苏泰和的注册资本由 12,000,000 元增至150,000,000元，仍为公司全资子公司。

    3、本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

    根据《上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）。募投项目连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目由公司全资子公司江苏泰和负责实施，募集资金到位后将通过增资的方式进行投资，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2261号）的核准，公司首次公开发行3,300万股人民币普通股股票，全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.54元，募集资金总额为人民币347,820,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币305,007,735.86元。立信会计师

事务所（特殊普通合伙）于2017年12月26日对本次发行的资金到位情况进行

了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16539号《验资报告》。公司已对募集

资金进行了专户存储。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    经公司第一届董事会第五次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过，

并经《上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

                                                                     单位：万元

序        募集资金投资项目         投资项目总额    拟投入募集      备案情况

号                                                    资金金额

1  连云港港旗台作业区液体化工品         25,929.00      25,929.00    连发改行服发

    罐区工程项目                                                     [2015]134号

2  供应链物流多式联运项目               11,266.00       3,571.77   沪浦发改陆备

                                                                    （2015）42号

3  供应链物流信息化升级项目              5,000.00       1,000.00   沪浦发改陆备

                                                                    （2015）43号

4  补充流动资金                         15,000.00            --

                合计                     57,195.00      30,500.77

    2018年1月20日，公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为20,422,553.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA10020号）。具体内容详见公司于2018年1月22日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-006）。

    三、增资对象的基本情况

    企业名称：江苏泰和国际货运有限公司

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    企业住所：连云港经济技术开发区朱山路8号205室

    法定代表人：邓勇

    注册资本：1200万元整

    经营范围：化肥的销售；承办各类进出口货物的海、陆、空国际货物运输代理业务；包括：租船、定舱、配载、签单、仓储、物流加工（熔硫造粒）、揽货、中转、报关、报检、运费结算、结汇、包装、装拆箱、缮制单据、委托铁路运输、开展多式联运及运输咨询服务 货物专用运输（集装箱）、危险品2类3项、危险品3类、危险品4类1项、危险品4类2项、危险品4类3项、危险品5类1项、危险品6类1项、危险品8类、危险品9类。以下经营范围限分支机构经营：沥青改性剂、农业用硫磺、食品添加剂硫磺的生产、货物仓储（硫磺储存）、对货物及其包装进行简单加工处理、车用尿素的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，江

苏泰和资产总额为4,052.17万元，净资产为3,374.15万元，2016年度营业收入

为10,728.39万元，净利润为1,448.20万元。

    截至2017年9月30日，江苏泰和资产总额为4,903.44万元，净资产为3,552.45

万元，2017年1-9月营业收入为7,093.27万元，净利润为1,271.29万元。以上数

据未经审计。

    四、本次增资的基本情况及对公司的影响

    本次由公司以首次公开发行股票募集资金向江苏泰和增资138,000,000元，

全部计入注册资本。增资完成后，江苏泰和的注册资本由 12,000,000 元增至

150,000,000元，仍为公司全资子公司。

    公司募投项目连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目由江苏泰和负责实施，本次使用募集资金对江苏泰和增资系基于募投项目的实际需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、履行的决策程序

    2018年2月27日，公司召开了第一届董事会第十七会议和第一届监事会第

九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金向江苏泰和增资 138,000,000元，全部计入注册资本。增资完成后，江苏泰和的注册资本由12,000,000元增至150,000,000 元，仍为公司全资子公司。独立董事、监事会分别发表了同意的意见。本次增资尚需提交公司股东大会审议通过。

    六、募集资金增资至子公司后的专户管理

    为保证募集资金安全，江苏泰和已按照要求开立募集资金专户。江苏泰和已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。公司将督促江苏泰和严格按照《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求规范使用募集资金。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司以首次公开发行股票募集资金向江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）增资138,000,000元，全部计入注册资本，增资款将用于“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”。资金用途符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

    全体独立董事同意使用募集资金138,000,000元对江苏泰和进行增资，增资

完成后，江苏泰和的注册资本由12,000,000元增至150,000,000元，仍为公司全

资子公司。

    （二）监事会意见

    公司本次使用募集资金对江苏泰和增资是基于募投项目实施主体实际经营需要，有利于推荐募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金138,000,000元对江苏泰和进行增资，增资完成后，江苏泰和的注册资本由12,000,000元增至150,000,000元，仍为公司全资子公司。

    特此公告。

                                                上海雅仕投资发展股份有限公司

                                                                     董事会

                                                               2018年2月28日