证券代码 600309         证券简称万华化学         编号：临2018-31号

                     万华化学集团股份有限公司关于

         重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日披露

了《万华化学集团股份有限公司关于召开重大资产重组继续停牌投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2018-29号）。公司于2018年2月27日召开了投资者说明会，就本次重大资产重组相关进展和继续停牌原因等与投资者进行了沟通和交流。现将有关事项公告如下：

     一、本次说明会召开情况

     本次说明会于2018年2月27日上午10:00-11:00通过上海证券交易所

“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）举

行。公司董事长兼总裁廖增太先生、财务总监兼董事会秘书寇光武先生以及本次重大资产重组独立财务顾问等相关人员参加了本次说明会，并就投资者普遍关注的问题进行了解答。

    二、 投资者提出的主要问题及公司回复情况

    在本次说明会上，公司就投资者普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

    问题1、请问本次重大资产重组真实原因是什么

    回复：筹划本次重大资产重组，是以整体上市为目标，持续推进内部整合，将本公司作为整合控股股东下属化工行业唯一的上市平台，是公司履行避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺的重要举措。

    问题2、请问董事会在重组和整体上市过程中将采取那些措施保障中小股东

的权益大约何时能公布重组方案

    回复：公司目前正会同各中介机构，与相关各方积极沟通，论证和完善重组方案，确保重组方案符合最新的监管法规要求，以保障中小投资者利益，同时公司会加快推进重大资产重组相关事项，争取尽快复牌。目前本次重组尚未确定最终方案，仍具有一定的不确定性，提请广大投资者注意风险。

    问题3、目前BC公司和宁波25%的股权在万华化工名下还是万华实业名下

    回复：在万华实业分立方案没有获得政府相关部门批复之前，BC 公司和宁

波万华25.5%的股权在万华实业名下。如果分立方案获得政府相关部门批复之后，

BC公司和宁波万华25.5%的股权将变更到万华化工名下。

    问题4、万华化学未来发展较好，市场估值1000亿是低估的，BC是周期性

较强的公司，估值在高位，希望在考虑支付对价时能够考虑。

    回复：谢谢您的建议，对于行业的周期性，公司在估值时会充分的予以考虑。

    问题5、请问此次申请继续停牌后，到期是否还可能继续申请停牌。也就是

说，最晚5月初时候能恢复正常交易状态。

    回复：由于本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间论证交易方案。同时，本次重组在重组方案披露前，公司需取得国有资产监督管理部门的原则性同意意见。目前公司与相关各方正在积极推进本次重组各项工作，待相关工作完成后及时申请复牌。

    问题 6、烟台市政府国有资产监督管理委员会（拥有万华实业约 40%股权）

是万华实业背后的唯一国有实体吗

    回复：是的。

    问题7、2017年上半年，万华化学出售给BC公司的产品大幅增长到5.17

亿元，其中绝大部分是苯胺。但问题是，万华化学自己的苯胺原料都存在缺口――万华化学投资者交流电话会上说，2017年苯胺自给率92%，缺口在8%左右，需要外购。最重要的是苯胺卖了给BC多少以及什么价格卖的无从查询。这种情况下是否存在对大股东的利益输送是否损害上市公司股东利益

    回复：万华化学出售给BC公司的苯胺，前期是利用万华化学的富余产能，

后期是在中国苯胺市场采购后转售BC公司。在此过程中，万华化学对BC公司出

售的苯胺按照市场法则均处于获利状态。

    问题8、到底是万华化工合并万华化学还是万华化学合并万华化工如果

是后者原因是什么

    回复：本次交易的具体方案仍在论证过程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。

    问题9、如果本次重大资产重组像格力电器那样在股东大会上被中小股东投

票否决，请问贵公司是否还会继续推进本次重大资产重组以及如何继续推进贵公司如果终止本次重大资产重组，请问大股东如何完成“在2018年9月21日之前以合并方式解决与万华化学的同业竞争问题”的承诺

    回复：目前公司与相关各方正积极推进本次重组各项工作。

    问题10、根据公司临2017-36号公告，“判断BC公司的持续盈利能力面临

较大不确定性，难以保证BC公司2015年及以后能够有稳定的盈利能力”“在

2014年-2016年托管期间，万华化学难以提前做出未来12个月内不会产生

正常性经营性亏损的判断”，请问BC公司是否符合“被评估对象必须具有持续

获利的能力”的前提条件

    回复：从2017年BC公司的运营情况看，万华并购BC公司六年来的不懈努

力，成效逐步显现，BC 公司的产能逐步扩张，产品质量得到了大幅度改善，产

品在市场的认同度提高了，万华的公司文化在BC公司得到了广泛的认同，万华

国际化的管理能力大幅度提高；预计到2017年底BC公司的资产负债率将下降至

80%以下，公司财务风险大幅度降低。BC公司的经营能力及经营环境已经发生了

根本性地变化，基于BC公司目前的经营现状，控股股东万华实业预计其具备持

续获利的能力。

    问题11、根据公司临2017-36号公告，“德勤于2017年3月21日出具的

审计报告”，但根据贵公司临 2018-22 号公告，本次重大资产重组的审计机构

为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），请贵公司详细说明改聘审计机构的具体原因鉴于此，强烈要求贵公司同时披露德勤和天圆全对BC公司的审计报告及差异说明。

    回复：目前上市公司的审计机构仍然是德勤。万华化学的母公司是国有控股公司，审计机构是北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）。在母公司的审计报告中凡涉及到与上市公司重合的部分，两者无差异。

    问题12、为什么万华三季报大量分红真实原因是什么

    回复：持续现金分红是万华对投资者回报一贯的做法，也是响应证监会的要求。基于万华在第四季度进行重组停牌以及2017年公司整体盈利水平的考虑，本次分红比例基本保持过去历年的平均水平。

    三、其他说明

    关于本次投资者说明会的具体内容，请浏览上海证券交易所上证e互动平台

“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。

    公司对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心地感谢。

    特此公告。

                                              万华化学集团股份有限公司董事会

                                                               2018年2月28日