盛达矿业:关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
来源:盛达矿业
摘要:股票代码:000603 股票简称:盛达矿业 公告编号:2018-014 盛达矿业股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投
股票代码:000603 股票简称:盛达矿业 公告编号:2018-014
盛达矿业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
(一)关联交易简介
盛达矿业股份有限公司(下称“公司”)根据战略布局及业务发展需要,拟与北京盛世南宫影视文化股份有限公司(下称“盛世南宫”)共同出资设立北京盛达文化旅游有限公司(下称“盛达文化”,最终以工商部门核准名称为准)。盛达文化注册资本1亿元人民币,其中公司出资8,500万元,占注册资本的85%,盛世南宫出资1,500万元,占注册资本的15%。
(二)关联关系
因盛世南宫实际控制人为公司董事赵满堂先生,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,盛世南宫为公司关联方,公司本次与盛世南宫共同投资设立盛达文化构成关联交易。
(三)审议情况
2018年2月27日,公司八届四十二次董事会以6票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交
易的议案》,关联董事马江河、赵满堂、赵庆回避表决,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据公司《关联交易管理制度》的决策权限,该关联交易事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
(四)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称:北京盛世南宫影视文化股份有限公司
住所:北京市大兴区瀛海镇南宫村北普陀梅园第10幢
类型:其他股份有限公司(非上市)
法定代表人:赵满堂
注册资本:10,000万人民币
统一社会信用代码:91110115593809226Y
经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;企业形象策划;电脑图文设计;设计、制作广告;从事文化经纪业务;会议服务;承办展览展示活动;投资及资产管理;文艺创作;视频专业技术培训;技术咨询;技术服务;出租拍摄场地;酒店管理。
股东情况:北京盛达实业集团股份有限公司(持股 85%)、赵满
堂(持股15%)
历史沿革及主要业务发展状况:盛世南宫是于2012年注册成立
的以佛教、文化、旅游、休闲、影视拍摄以及高品质住宿为一体的综合性大型文化企业,是中国目前十大影视城最佳外景拍摄基地之一,拥有景区20个,景观50多处,先后拍摄电影、电视剧共七百多部。 主要财务数据(未经审计):截止2017年12月31日,盛世南宫
总资产13,373.65万元,净资产7,749.57万元;2017年度实现营业
收入185.53万元,净利润-605.15万元。
关联关系:盛世南宫实际控制人赵满堂在公司担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3(三)项规定,盛世南宫为公司关联法人。
三、拟设立公司基本情况
名称:北京盛达文化旅游有限公司
注册地:北京市
类型:有限责任公司
注册资本:10,000万人民币
出资方式:各投资方均以货币方式出资,资金来源为自有资金。
经营范围:国内旅游业务;承办展览展示活动;企业管理;会议服务;企业策划;物业管理;房地产开发;旅游信息咨询。
以上各项内容以最终工商注册登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方遵循平等自愿的合作原则,按股权比例出资。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
(一)交易目的和对公司的影响
公司本次投资设立控股子公司盛达文化,旨在依托北京市文化旅游中心区位优势,参与文化产业创业园等项目,为公司发展培育新的利润增长点。本次投资有助于丰富公司盈利渠道,提升盈利水平,将进一步优化公司产业布局和提升公司市场竞争力,符合公司全体股东的利益和公司发展战略的需要,对公司未来财务状况和经营成果将产生一定的积极影响。
(二)存在的风险
拟设立的控股子公司在经营过程中可能存在经营管理、人力资源配置、政策变化等方面的风险,公司将建立健全内部控制制度,明确经营战略,组建良好的管理团队,降低上述可能发生的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日,公司与关联方盛世南宫累计已发生的各类
关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅,同意将本次关联交易事项提交八届四十二次董事会审议,并发表独立意见如下:
公司此次以自有资金出资 8,500 万元人民币与关联方盛世南宫
共同投资设立盛达文化,公司将持有盛达文化 85%股权,实现控股。
公司本次对外投资依托北京市文化旅游中心区位优势,可更好的推动公司在北京地区拓展文化旅游业务;有助于丰富公司盈利渠道,提升盈利水平,进一步优化公司产业布局和提升公司市场竞争力。本次关联交易的审议程序合法、有效,符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定,交易价格遵循公允、合理原则,交易的履行符合公司和全体股东利益;本次关联交易不会对公司独立性构成不利影响,不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意公司《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、公司八届四十二次董事会决议;
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二�一八年二月二十七日
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