股票简称: 富瑞特装           股票代码: 300228        公告编号: 2018-013

                 张家港富瑞特种装备股份有限公司

 关于2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票授予的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会通过的《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“股权激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司股权激励计划预留股票期权及限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意授予71名激励对象87万份股票期权，71名激励对象87万股限制性股票，预留授予权益的授予日为2018年2月27日。

    一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）股权激励计划简述

    《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

    1、权益种类：本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票。

    2、标的股票来源：本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    3、激励对象：本次股权激励计划预留授予的激励对象共计71人，包括公司公告本次激励计划时在公司及控股子公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

    4、价格：本次股权激励计划预留授予股票期权的行权价格为：9.81元/股，限制性股票的授予价格为4.91元/股。

    5、预留授予股票期权行权期安排、预留授予限制性股票解除限售期安排的说明：

    （1）预留授予的股票期权自等待期届满后激励对象应分两期行权。预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

       行权安排                     行权时间                   行权比例

                          自预留授予日起12个月后的首个

预留的股票期权第一

                          交易日起至预留授予日起24个月          50%

个行权期

                          内的最后一个交易日当日止

                          自预留授予日起24个月后的首个

预留的股票期权第二

                          交易日起至预留授予日起36个月          50%

个行权期

                          内的最后一个交易日当日止

    （2）本次股权激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                 解除限售时间              解除限售比例

                          自预留授予日起12个月后的首个

预留的限制性股票第一

                          交易日起至预留授予日起24个月          50%

个解除限售期

                          内的最后一个交易日当日止

                          自预留授予日起24个月后的首个

预留的限制性股票第二

                          交易日起至预留授予日起36个月          50%

个解除限售期

                          内的最后一个交易日当日止

    6、 预留授予股票期权的行权条件及限制性股票的解除限售条件

    （1）公司层面考核要求

    限制性股票的解除限售条件与股票期权的行权条件相同，各年度绩效考核目标如下表所示：

              解除限售期                            业绩考核目标

首次授予第一个行权期/解除限售期      2017年净利润不低于2,500万元

首次授予第二个行权期/解除限售期      2018年净利润不低于3,500万元

预留部分第一个行权期/解除限售期

首次授予第二个行权期/解除限售期      2019年净利润不低于4,500万元

预留部分第二个行权期/解除限售期

    注：净利润指归属于本公司所有者的净利润。

    由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

    如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象当期可行权股票期权由公司注销、当期可解除限售的限制性股票由公司回购注销。

    （2）激励对象的个人层面的考核按照本公司相关规定组织实施：

 考核结果       A            B              C              D           E

  评分(S)     S≥90     80≤S＜90    70≤S＜80     60≤S＜70    S＜60

 标准系数     100%         80%           60%            40%          0%

    若各年度公司层面业绩考核达标, 激励对象个人当年实际行权/解除限售额

度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。反之, 若行权/解除限售条件

未达成, 则公司按照本计划, 激励对象所获期权当期可行权份额注销, 所获限

制性股票当期可解除限售份额回购注销。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2017年2月10日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年2月23日披露了《富瑞特装监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

    2、2017年2月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次股权激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励计划的相关事宜。

    3、2017年3月13日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及权益数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    4、2018年2月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票授予的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    二、董事会对授予条件的审议结论

    根据股权激励计划中“股票期权的获授条件”、“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；

    5、因涉嫌犯罪被有关机关采取刑事强制措施或被判处刑事处罚；

    6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    7、有关监管机构认定的其他情形。

    （三）董事会对授予条件已成就的说明

    公司及激励对象未发生上述所示情形。预留权益的授予对象在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。董事会认为本次股权激励计划预留部分的授予条件已经成就。

    三、实施股权激励的方式及预留部分股票来源

    1、权益种类：本次激励计划预留授予给激励对象的激励工具为股票期权及限制性股票。

    2、标的股票来源：本次激励计划预留所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

    四、本次激励计划预留部分授予情况

    （一）授予日：2018年2月27日

    根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司不得在下列期间内进行股票期权/限制性股票授予：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    经核查，确定2018年2月27日为预留授予权益的授予日符合本次股权激励计划的规定。

    （二）预留股票期权行权价格和限制性股票授予价格的确定方法：

    预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    本公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.51元；

    本公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的本公司股票交易均价，为每股9.81元。

    最终确认股权激励计划预留授予股票期权的行权价格为：9.81元/股，限制性股票的授予价格为4.91元/股。

    （三）授予对象及数量：本次股权激励计划预留授予71名激励对象87万份股票期权、71名激励对象87万股限制性股票。具体分配如下：

    1、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                 获授股票期权   占预留授予期   占目前总股

 姓名           职务

                                 数量（万份）    权总数比例       本比例

李欣     董事、副总经理            1.5            1.724%         0.003%

焦康祥  副总经理、财务总监       1.5            1.724%         0.003%

中层管理人员、核心技术（业

务）人员、控股子公司高级管

                                       84            96.552%         0.177%

理人员及核心技术（业务）人

员（69人）

             合计                     87            100.00%         0.184%

    2、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                  占预留授予限

                                 获授限制性股                    占目前总股本

 姓名           职务                            制性股票总数

                                票数量（万股）                       比例

                                                       比例

李欣    董事、副总经理            1.5            1.724%          0.003%

焦康祥  副总经理、财务总监        1.5            1.724%          0.003%

中层管理人员、核心技术（业

务）人员、控股子公司高管及        84            96.552%         0.177%

核心团队成员（69人）

            合计                     87            100.00%         0.184%

    （四）本次激励计划预留部分授予实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    五、本次激励计划的调整和授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）对股票期权的公允价值进行测算；公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

    经测算，股票期权预留授予部分公允价值总额为145.84万元，限制性股票预留授予部分公允价值总额为397.59万元。该等公允价值总额作为本激励计划预留授予部分的总成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例/解除限售比例进行分期确认。

    预留授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

需要摊销的总费用（万元）     2018年（万元）          2019年（万元）

          543.43                     362.05                    181.38

    由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

    六、授予限制性股票的情况

    （一）授予股份的性质：股权激励限售股。

    （二）相关股份限售期安排的说明：股权激励计划预留授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月。

    （三）筹集资金的使用计划：本次预留授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

    七、参与本次激励计划预留部分的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的说明

    经核查，本次授予股票期权及限制性股票的激励对象中两名高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖本公司股票的行为。

    八、独立董事意见

    公司独立董事关于公司独立董事关于股权激励计划预留部分授予事宜发表独立意见如下：

    公司2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权及限制性股票授

予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

    董事会确定公司股权激励计划预留股票期权及限制性股票的授予日为 2018

年2月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票

期权及限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定。本次预留股票期权及限制性股票授予符合《公司2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权及限制性股票条件的有关规定。

    公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    综上所述，我们同意公司2017年股票期权及限制性股票激励计划预留股票

期权及限制性股票的授予日为2018年2月27日，并同意授予71名激励对象87

万份股票期权，71名激励对象87万股限制性股票。

    九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

    经审议，公司全体监事一致认为：

    公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票授予已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2018年2月27日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。

    公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    因此，我们同意确定2018年2月27日为公司本次激励计划预留股票期权与限制性股票的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予71名激励对象87万份股票期权，71名激励对象87万股限制性股票。

    十、律师出具的法律意见

    通力律师事务所认为公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,激励对象人数和权益数量、授予日的确定、授予数量、行权价格及授予价格均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第8号: 股权激励计划》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 本次授予的授予条件已经

满足。

    十一、备查文件

    1、《公司第四届董事会第九次会议决议》；

    2、《公司第四届监事会第五次会议决议》；

    3、《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；4、《关于公司2017年股权激励计划预留股票期权和限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                       张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会

                                                                  2018年2月27日