启迪设计集团股份有限公司

               关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日收到中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号）的文件，该文件核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    本次交易相关方所出具的重要承诺如下：

序号       承诺主体                         承诺主要内容

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

                                保证本人/本公司/本企业将及时向启迪设计提供本次交

        上市公司控股股东 易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因

        赛德投资、上市公司 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启

        实际控制人戴雅萍、 迪设计或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次

        查金荣、唐韶华、张 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

        敏、仇志斌、张林华、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

        倪晓春、上市公司董 的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的

  1    事、监事、高级管理 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

        人员、交易对方（李 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

        海建、嘉鹏九鼎、涵 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

        德基金、华信睿诚、 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记

        王玉强、嘉仁源、远 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请

        致创业、富源恒业、 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本

        王翠）             单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

                            公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

                            节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

                            排。

（二）主体资格及权属的承诺

                                1、本公司/企业/人作为依据中国法律设立并有效存续的

                            有限责任公司/企业/人，不存在相关法律、法规和规范性文

                            件规定的不得认购启迪设计股份的情形，具备作为本次交易

                            的交易对方的主体资格；

                                2、本公司/企业/人持有的深圳市嘉力达节能科技股份有

                            限公司/企业/人股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结

                            等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权

        嘉力达全体股东（李 不存在委托、信托或其他方式代持股份的情形；

        海建、嘉鹏九鼎、涵      3、本公司/企业/人已全部缴足所认缴的深圳市嘉力达节

        德基金、华信睿诚、 能科技股份有限公司/企业/人的注册资本，不存在任何虚假

  1    王玉强、嘉仁源、远 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义

        致创业、富源恒业、 务及责任的行为；

              王翠）            4、截至本承诺函出具日，本公司/企业/人不存在因违反

                            有关法律、法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯

                            罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的

                            重大民事诉讼或仲裁；

                                5、本次交易中，本公司/企业/人同意接受启迪设计发行

                            股份及支付现金购买本公司/企业/人所持有的深圳市嘉力达

                            节能科技股份有限公司股权，已履行内部的决策程序，获得

                            必要的授权或批准。

（三）股份锁定的承诺

                                李海建、嘉仁源承诺其通过本次重组获得的上市公司的

                            股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之

  1      李海建、嘉仁源    日起12个月届满，在完成《盈利预测补偿协议》中约定的

                            业绩补偿后解锁40%；自股份上市之日起24个月届满，在

                            完成《盈利预测补偿协议》中约定的业绩补偿后解锁30%；

                            自股份上市之日起36个月届满，在完成《盈利预测补偿协

                            议》中约定的业绩补偿后解锁剩余30%。

         嘉鹏九鼎、涵德基

        金、华信睿诚、王玉      通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份发行结束

  2

        强、远致创业、富源  之日起12个月内不得转让。

            恒业、王翠

（四）避免同业竞争的承诺

                                1、截至承诺函出具日，本人/本企业没有从事与启迪设

                            计、嘉力达主营业务存在竞争的业务活动；本企业与启迪设

                            计、嘉力达不存在同业竞争。

                                2、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际

                            控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会

                            在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或

                            可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的

                            业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他

        交易对方（李海建、  人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能

        嘉鹏九鼎、涵德基金、 构成竞争的业务或活动。

  1    华信睿诚、王玉强、      3、若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业

        嘉仁源、远致创业、  将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的

        富源恒业、王翠）    业务机会，本企业将立即通知启迪设计，将该业务机会让与

                            启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力

                            促成该等业务机会。

                                4、如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实

                            际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业

                            务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业

                            务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格

                            和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让

                            给启迪设计。

（五）规范关联交易的承诺

                                1、本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际

                            控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交

                            易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场

                            化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规

                            章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证

                            不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。

        交易对方（李海建、      2、本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启

        嘉鹏九鼎、涵德基金、 迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将

  1    华信睿诚、王玉强、  继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司

        嘉仁源、远致创业、  章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关

        富源恒业、王翠）    涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

                                3、本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、

                            资产的行为；在任何情况下，不要求启迪设计向本企业自身

                            及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。

                                4、本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的

                            启迪设计及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔

                            偿责任。

    截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据上市公司的相关规定及时履行信息披露。

    特此公告。

                                              启迪设计集团股份有限公司董事会

                                                        2018年2月28日