2017年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

     本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2017年度履行职责的基本情况报告如下：

     一、出席董事会、股东大会情况

     2017年，公司共召开了六次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

     二、发表独立意见情况

     2017年，本人对公司以下事项发表了独立意见：

     （一）2017年2月24日，在公司第六届董事会第五次会议上发表的独立意见

     1、对2016年度关联交易事项的独立意见

     2016年度，公司未发生重大关联交易行为。

     2、对2016年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见

     （1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；（2）公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。

     3、对公司《2016年度利润分配预案》的独立意见

     董事会提出的《2016年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合《公司章程》及《未来三年（2015―2017年）股东回报规划》等的规定，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

     4、对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见

     （1）公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。

     （2）公司董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     5、对《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

     经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

     6、对续聘2017年度审计机构的独立意见

     经核查，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

     7、对高级管理人员2017年度薪酬方案的独立意见

     按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2017年度薪酬方案，并提交公司第六届董事会第五次会议审议，关联人回避了该议案的表决。我们认为董事会该方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区薪酬中等水平；决策程序合法有效。

     8、对本次确认投资损失的独立意见

     本报告期内，公司丧失了对中美康士的控制权且无重大影响，因此该股权投资由“长期股权投资”科目转换至“可供出售金融资产”科目核算。在编制《2016年度报告》时，公司对李晓祥名下已保全的财产，包括银行存款、持有的北陆药业股票5,232,558股、深圳市中美康士生物科技有限公司（以下简称“中美康士”）49%股权、深圳北麟科技发展有限公司（以下简称“深圳北麟”）100%股权等进行估值。

     经测算，对中美康士长期股权投资的预计可收回金额为83,416,276.65元，

本报告期转入可供出售金融资产核算，预计可收回金额 83,416,276.65 元与账

面价值163,312,200.00的差额-79,895,923.35计入本期投资收益。扣除所得税费

用的影响11,984,388.50元，该仲裁裁决结果对公司2016年度净利润的影响额

为-67,911,534.85元，列报“非经常性损益”。

     基于谨慎性原则，公司在测算仲裁裁决对2016年度业绩影响时仅限于截

止2016年12月31日已保全且价值可确认的银行存款、北陆药业股票及深圳

北麟股权，该测算符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。确认投资损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，因此，我们同意本次确认投资损失。

     9、对会计政策变更的独立意见

     本次变更是公司根据《增值税会计处理规定》进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。

     （二）2017年8月21日，在公司第六届董事会第八次会议发表的独立意见1、对关联交易事项的独立意见

     报告期内，公司未发生关联交易行为。

     2、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

     报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；没有发生公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

     3、关于会计政策变更的独立意见

     公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

     三、专门委员会履职情况

     公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会等四个专门委员会。

     本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了列次会议。

     （一）出席并主持薪酬与考核委员会会议

     2017年2月24日，本人出席并主持了第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议了《高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》。

     （二）出席并主持提名委员会会议

     2017年12月11日，本人出席并主持了第六届董事会提名委员会第二次会议，审议并通过了《关于聘请总经理的议案》。

     （三）出席审计委员会会议

     2017年2月13日，本人出席了第六届董事会审计委员会第五次会议，审议并通过了《2016年度审计工作的总结报告》和《关于公司2016年度财务报告的议案》。

     2017年2月24日，本人出席了第六届董事会审计委员会第六次会议，审议并通过了《<2016年度报告>及其摘要》、《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》和《关于计提资产减值损失的议案》。

     2017年4月20日，本人出席了第六届董事会审计委员会第七次会议，审议并通过了《2017年第一季度报告》。

     2017年8月21日，本人出席了第六届董事会审计委员会第八次会议，审议并通过了《<2017年半年度报告>及其摘要》。

     2017年10月20日，本人出席了第六届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过了《2017年第三季度报告》。

     2017年12月4日，本人出席了第六届董事会审计委员会第十次会议，审议并通过了《公司2017年度财务情况》和《2017年度审计重点及工作计划》。

     四、保护投资者权益方面所做的工作

     2017年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入公司了解生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。

     本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》等不断规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。

     为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

     五、对公司进行现场调查的情况

     2017年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。

     经核查，我认为：2017年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

     六、其他工作情况

     2017年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

     作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

     2018年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

                                                                独立董事：孙陶然

                                                            二○一八年二月二十六日