北京嘉润律师事务所

                  关于金鸿控股集团股份有限公司召开

                      2018年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

金鸿控股集团股份有限公司：

     北京嘉润律师事务所（以下简称“本所”）接受金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“金鸿控股”或“公司”）的委托，指派戴洋律师、王新锋律师（以下简称“本所律师”）出席金鸿控股于2018年2月27日在北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层公司会议室召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》（下称“《网投实施细则》”）等法律、行政法规及规范性文件和《金鸿控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，以及会议表决程序、表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次临时股东大会相关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次临时股东大会的公告、本次临时股东大会议程及相关议案、决议等文件，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。

     本所律师依据相关法律法规和规范性文件的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

     一、本次临时股东大会的召集、召开程序

     1、2018年2月12日，金鸿控股召开了第八届董事会 2018年

第二次会议，审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的

议案》，决定于2018年 2月27日召开2018年第二次临时股东大会。

     2、公司董事会于2018年2月12日在《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》、《第八届董事会2018年第二次会议决议公告》。

     上述通知和公告载明了本次临时股东大会召开的方式、时间、地点，股东行使表决权的方式，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，并列明了本次临时股东大会的审议事项。

     3、本次临时股东大会通知中所涉及由股东大会审议的具体内容为：审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；审议《关于公司发行中期票据的议案》。

     公司于2018年2月12日在公司指定信息披露媒体《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对上述议案内容进行了刊登、披露。

     4、本次临时股东大会由公司第八届董事会召集，会议召开方式为现场投票与网络投票相结合的方式。

     现场会议的召开时间为 2018年 2月 27 日（星期二）下午

14:30 ，会议地点为北京市朝阳区安华西里二区18号楼二层公司会

议室，本次临时股东大会由金鸿控股董事长陈义和先生主持。

     网络投票的日期和时间为：

     （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

     （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为

2018年2月26日下午15:00时―2018年2月27日下午15:00时的

任意时间。

     经本所律师核查，金鸿控股本次临时股东大会由金鸿控股第八届董事会召集，本次临时股东大会召集人资格合格有效。金鸿控股董事会已就本次临时股东大会的召开作出决议并以公告形式通知股东，临时股东大会通知已于临时股东大会召开日期 15 日前以公告方式作出，通知时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网投实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的有关规定。金鸿控股董事会已对本次临时股东大会审议的议案事项进行了充分披露。金鸿控股本次临时股东大会召开的方式、时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

     本所律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。

     二、关于本次临时股东大会人员的资格

     1、 出席本次临时股东大会的股东和委托代理人

     根据会议通知，有权参加本次临时股东大会并行使股东表决权的人员为截止至 2018年 2月 22日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。

     根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次临时股东大会的股东及股东代表11人，代表股份133,563,071股，占本公司总股本486,006,284股的27.4818%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共4人，代表股份133,469,871股，占本公司总股本的27.4626%；通过网络投票的股东共 7人，代表股份93,200股，占本公司总股本的0.0192%。

     通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

     经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表具备出席本次临时股东大会并行使表决权的合法资格。

     2、出席和列席本次临时股东大会的其他人员

     出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书，列席本次临时股东大会的其他人员为公司经理和其他高级管理人员。

     经本所律师核查，上述人员具有出席或列席本次临时股东大会的资格。

     本所律师认为：出席和列席本次临时股东大会的人员具备合法资格。

     三、关于本次临时股东大会的提案、表决方式、表决程序及表决结果

     （一）本次临时股东大会审议事项为：

     （1）审议《关于公司发行中期票据的议案》；

     （2）审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

     经本所律师核查，金鸿控股本次临时股东大会审议及表决的事项与公司已公告的会议通知中所列出的议案相符。

     本所律师认为：对上述提案的审议属于金鸿控股股东大会的权利范围，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》等有关规定。

     （二）本次临时股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行

     本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，出席本次临时股东大会的股东及代理人就会议通知所列明的议案进行了表决。按照法律、法规和规范性文件的规定，本所律师以及会议推举的股东代表和监事代表共同负责现场监票、验票、计票工作，会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。经现场见证，本所律师确定本次临时股东大会如下表决结果：

     1、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》

具体为：同意133,478,171股，占出席会议股东（含网络投票）所持

有表决权股份总数的99.9364%；反对64,100股，占出席会议股东（含

网络投票）所持有表决权股份总数的0.0480%；弃权 20,800股，占

出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0156%。

     经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。

     2、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

     具体为：同意133,477,171股，占出席会议股东（含网络投票）

所持有表决权股份总数的99.9357%；反对64,100股，占出席会议股

东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0.0480%；弃权 21,800

股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0163%。

     经审查，本所律师认为，本议案表决方式、表决程序及表决结果符合《公司章程》和有关法律的规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网投实施细则》和《公司章程》、《议事规则》等的有关规定；临时股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次临时股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书正本叁份。

（本页无正文，仅为《金鸿控股集团股份有限公司2018年第二次临

时股东大会法律意见书》签署页）

                                                  北京嘉润律师事务所

                                           负责人：

                                                         夏学义律师

                                           经办律师：

                                                           戴  洋律师

                                           经办律师：

                                                            王新锋律师

                                                         2018年 2月27日