江苏恩华药业股份有限公司

                        2017年度独立董事述职报告

    2017年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。

    现将本人在2017年度的履职情况报告如下：

    一、参加会议情况

    1、出席董事会会议情况

    2017年度，公司第四届董事会共召开了4次会会议，本人均亲自参加，无缺席情况。

    对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。

    2、出席股东大会情况

    2017年度，公司共召开了1次股东大会（即2016年年度股东大会），本人亲自参加了这次会议。

    二、发表独立意见情况

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2017年度生产经营活动情况进行了认真地了解和检查，对重大事项进行核查后发表的独立意见情况如下。

    （一）2017年2月26日，在公司召开的第四届董事会第七次会议中，本人就以下事项发表了独立意见，具体如下：

    1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2016年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

    （1）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

    （2）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司控股子公司)提供的债务担保金额（余额）11,700.00万元。

    （3）报告期内，本公司对外担保发生额为23,000.00万元，全部为本公司对控股子公司的担保。

    截至2016年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元； 报告期内，本公司对控股子公司提供的担保额度为37,000.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为17.65%；本公司对控股子公司的担保余额为6,700.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为3.20%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为6,700.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为3.20%。逾期担保金额为0.00万元。

    报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    （4）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。

    （5）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

    2、独立董事关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：

    经审查，截至2016年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发

[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56号）文规定相违背的情形。公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规占用资金情况。

    3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

    经审查，立信会计师事务所在担任公司2016年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2017年度财务报告的审计机构。

    4、独立董事关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司董事会发布的《公司2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

    经核查了解，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2016年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。

    5、独立董事关于《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见

    经立信会计师事务所有限公司审计，截止2016年12月31日，公司实现营业收入

3,017,785,760.00元，营业利润344,257,726.66元，归属于母公司所有者的净利润

309,743,047.13元，提取10%的法定盈余公积31,945,313.50元后（以母公司净利润

319,453,135.01元为基数提取），本期可供分配的利润为277,797,733.63元，加上期初未分配利润682,156,805.80元，减去已分配的2015年度分红金额29,110,009.98元，公司累计可供股东分配的利润为930,844,529.45元。截至2016年12月31日，公司的资本公积为

389,508,187.19元。

    根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定，在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上，并结合公司经营的实际情况，公司拟定2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

    1、以2016年12月31日总股本630,716,882.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润37,843,012.92元，剩余未分配利润893,001,516.53 元结转以后年度进行分配。

    2、以2016年12月31日总股本630,716,882.00股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增6股，本次转增股本378,430,129.00股(未超过报告期末“资本公积―股本溢价”的余额)。转增后资本公积余额11,078,058.19元结转以后年度转增。

    本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本由630,716,882.00股增至1,009,147,011股。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案表独立意见如下：

    公司上述利润分配及资本公积转增股本预案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，同意提交公司2016年年度股东大会审议通过后实施。

    6、独立董事关于为控股子公司提供2017年度银行贷款担保额度的独立意见

    作为公司的独立董事，经核查，现对公司关于为控股子公司提供2017年度银行贷款担保额度的事项发表如下独立意见：

    （1）截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为37,000万元人民币，占公司2016年末经审计净资产的比例为17.65%。公司实际担保余额为6,700.00万元，占公司2016年末经审计净资产的比例为3.20%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计37,000.00万元,占公司2016年末经审计净资产的比例为17.65%，均为对公司控股子公司提供的担保。

    （2）本次担保已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。

    （3）公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。

    （4）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

    公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

    同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

    7、独立董事关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的意见

    我们认真审阅了《江苏恩华药业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，该报告真实、客观地反映了公司2016年度募集资金存放与使用的实际情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （二）2017年7月28日，在公司召开的第四届董事会第九次会议中，本人就以下事项发表了独立意见，具体如下：

    1、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司截止2017年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

    （1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    （2）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    （3）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司的控股子公司)提供的债务担保余额为13,216.55万元。

    （4）报告期内，本公司对外担保的实际金额为13,917.00万元，全部为本公司对控股子公司的担保。

    截至2017年6月30日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元；本公司对控股子公司提供的担保额度为37,000.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为16.32%；本公司对控股子公司的担保余额为13,216.55万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为5.83%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为13,216.55万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为5.83%。逾期担保金额为0.00万元。

    报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    （5）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。

    （6）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

    2、独立董事关于2017年上半年度募集资金存放与使用情况的的独立意见

    经核查，我们认为：公司董事会编制的《关于2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司2017年上半年度募集资金存放与使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    3、独立董事关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在规定期限内滚动使用最高额度不超过人民币1.0亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。

    我们同意公司继续使用总额不超过1.0亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2017年度，在本人担任公司独立董事期间，本人除参加公司董事会、股东会外，单独或与其他独立董事在公司相关负责人的陪同下，多次对公司进行现场实地调研、考察，累计现场工作时间在10天以上。通过现场实地调研、考察，使我充分地了解公司的产品研发和生产经营情况，并充分利用本人的专业知识对公司的产品开发、产品定价、规范经营及用人机制等方面提出了多项建议，并得到了贯彻执行。此外，还通过电话、电子邮件等方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司各重大事项的进展情况并掌握公司的生产经营和管理动态。

    四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、报告期内，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。

    2、深入了解公司的生产经营和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。

    3、持续关注公司的信息披露情况。报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前都要认真审阅会议资料，会后仔细查看披露的信息。本人持续关注公司的信息披露工作，对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督的核查。本人认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

    4、加强学习和沟通，不断提高保护社会公众股东权益的思想意识。报告期内，本人认真学习了深圳证券交易所编写的《中小企业板规则汇编》，认真学习了规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益方面的有关新规定。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人进一步加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    五、专业委员会履职情况

    2017年按照董事会专门委员会议事规则及《独立董事工作制度》的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、募集资金投资项目、高管层薪酬等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人所做的具体工作如下：

    作为公司审计委员会主任委员，本人认真贯彻落实中国证监会、深交所定期报告工作的通知要求，确保公司定期财务报告的真实、完整。认真履行对会计报表的审阅和监督工作，与公司聘请的审计机构、公司内审部门和财务部门进行了充分沟通。在2017年度任职期间，本人共组织召开了5次审计委员会会议，分别审议通过了《关于同意将经立信会计师事务所审计后的财务会计报告提交董事会审议的议案》、《董事会审计委员会2016年度工作报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司2016年度内部控制自我评价报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》、《2017年第一季度季度报告全文及正文》、《公司2017年第一季度募集资金使用情况的内部审计报告》及《内部审计部2017年第一季度工作总结及第二季度工作计划》、《公司2017年上半年财务报告》、《公司2017年上半年募集资金使用情况的内部审计报告》、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《内部审计部2017年第二季度工作总结及第三季度工作计划》、《2017年第三季度财务报告》、《公司2017年第三季度募集资金使用情况的内部审计报告》、《内部审计部2017年第三季度工作总结及第四季度工作计划》、《2017年度内部审计工作总结及2018年度内部审计工作计划》等事项。

    在公司2017年度审计工作开始前，组织公司审计委员会有关成员与年审会计师事务所就主要审计人员构成及审计计划、风险判断及重要科目的测试和评价方法、注册会计师的工作范围、2017年度拟审计重点等进行了有效沟通，确保年度审计工作的顺利开展。

    此外，本人还积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工作的通知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。

    六、其他事项

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    2017年，本人本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，加强同公司董、监事及经营层的沟通协作，加深对公司生产经营、财务情况的了解，积极有效地履行独立董事的职责，更好地起到监督作用，使公司保持稳健、持续地发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

    2017年度，公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效地配合和支持，本人在此深表感谢。

    七、联系方式

    邮箱：zhangl@tianue.com

                                                                   独立董事：张雷

                                                                   2018年2月26日