成都红旗连锁股份有限公司

                          股东大会议事规则

                                  第一章 总则

     第一条    为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及

表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《成都红旗连锁股份有限公司章程》(“《公司章程》”)，制定《成都红旗连锁股份有限公司股东大会议事规则》（“本规则”）。

     第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相

关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     第三条    公司股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行

使职权。

     第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召

开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

                           第二章  股东大会的召集

     第五条    董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

     第六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

     第七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

     第八条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

     第九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，

同时向四川证监局和证券交易所备案

    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应向四川证监局和证券交易所提交有关证明材料。

     第十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

     第十一条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

                        第三章  股东大会的提案与通知

     第十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据前款规定的条件对提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合规定条件的，应该提交股东大会审议。

     第十三条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

     第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    前述会议通知期限不包含会议召开当日。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

     第十五条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

     第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知和补充通知时披露。

     第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

     第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

                              第四章  股东大会的召开

     第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会应当依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，采取安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

     第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

     第二十一条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

     第二十二条   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和

表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理人还应当提交个人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

    法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

     第二十三条   股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以

书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人公章。

    股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

     （一）代理人的姓名；

     （二）是否具有表决权；

     （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

     （四）注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

     （五）委托书签发日期和有效期限；

     （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

     第二十四条   召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对出席现场会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

     第二十五条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

     第二十六条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

     第二十七条   股东大会依法行使下列职权：

     （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二十八条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

    的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币后提供的任何担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

     第二十九条   公司发生的交易（不含关联交易）达到下列标准之一的，由

股东大会审议：

     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上；

     （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

     （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

     （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

     （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

     公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

     已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

     公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

     本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关法律法规认定的其他交易。

     本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

     第三十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：

     （一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。

     公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“对外担保”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

     （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

     上述“关联人”“关联交易”按照有关法律法规、公司《关联交易管理制度》的规定执行。

     第三十一条   为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授权董

事会批准如下交易（不含关联交易）事项：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额5000万元以下；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额500万以下；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50％，或绝对金额5000万元以下；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额500万元以下。

    本条规定的指标的计算方法和“交易”包括的事项参照本规则第二十九条规定执行。

     第三十二条   除本规则第三十条规定外，董事会有权批准如下关联交易事

项：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

     第三十三条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

     第三十四条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询

作出解释和说明。

     第三十五条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

     第三十六条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

     第三十七条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董

事、监事提名的方式和程序为：

      （一）每届董事候选人由上一届董事会提名，单独或者合计持股 3%以上

的股东有权提名董事候选人；

      （二）每届非职工监事候选人由上一届监事会提名，单独或者合计持股3%以上的股东有权提名非职工监事候选人；由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生；

      （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

     第三十八条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票

制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    当同时选举两名以上董事或监事，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

    1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    2、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

    4、在差额选举时，两名董事候选人所得表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得表决票数多的当选。

     第三十九条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

     第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 但文字性调整或非

实质事项的调整不视为对原提案的修改。

     第四十一条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

     第四十二条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

     第四十三条   会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

     第四十四条   股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言

包括口头发言和书面发言。

     第四十五条    股东发言应符合下列要求：

    1.股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；2.发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；

    3.发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持。

     第四十六条   股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

     第四十七条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向四川证监局及证券交易所报告。

     第四十八条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

于股东大会关于选举董事、监事的议案审议通过后就任。

     第四十九条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有

权请求人民法院认定无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

                                   第五章附则

     第五十条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由股东大会审议通过，于

公司股票首次公开发行并上市后实施。

     第五十一条   本议事规则与《公司法》、《证券法》及中国证监会等其他法

律法规及《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。

     第五十二条   本议事规则所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；

“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第五十三条   本议事规则解释权属于公司董事会。

                                               成都红旗连锁股份有限公司

                                                      二�一五年三月九日