恒为科技（上海）股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会资料

               （股票代码：603496）

                   2018年3月5日

                                     目录

2018年第一次临时股东大会会议议程......3

议案1 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》

及摘要的议案......5

议案2 关于《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》的议案......6

议案3 关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项

的议案......7

                  恒为科技（上海）股份有限公司

              2018年第一次临时股东大会会议议程

一、股东大会召开时间：

     1、现场会议时间：2018年3月5日14:30

     2、网络投票时间：2018年3月5日

     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、现场会议地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、鉴证律师：北京市天元律师事务所律师

五、会议议程：

1、会议签到；

2、主持人宣布会议开始；

3、主持人或指定专人宣读本次大会各项议案：

    非累计投票议案：

    1)  关于《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草

案）》及摘要的议案；

    2)  关于《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》的议案；

    3)  关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关

事项的议案；

4、股东发言及回答股东提问；

5、推举计票人与监票人，进行现场投票统计；

6、现场投票表决；

7、监票人宣布现场投票及网络投票表决结果；

8、主持人宣读股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、   出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上签名；

11、  主持人宣布会议结束。

议案一

                  关于《恒为科技（上海）股份有限公司

         2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

各位股东：

    为促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性和责任感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，共同关注公司的未来发展，并为之共同努力奋斗，不断提升公司竞争实力和可持续发展能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    本议案已于公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要

公告》及其附件（详见公告2018-007）。

    本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    以上议案，请各位股东审议。

                                              恒为科技（上海）股份有限公司董事会

                                                           2018年3月5日

议案二

                  关于《恒为科技（上海）股份有限公司

       2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

    为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案已于公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》。

    本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    以上议案，请各位股东审议。

                                              恒为科技（上海）股份有限公司董事会

                                                           2018年3月5日

议案三

                    关于提请股东大会授权董事会办理

           公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案

各位股东：

    为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董

事会负责办理以下公司2018年限制性股票激励计划的有关事项：

    1.  提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）  授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定激励名单及其授予数量，确定限制性股票的授予价格和授予日；

    （2）  授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （3）  授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，

决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例，按照限制性股票计划的规定，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （4）  授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登

记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法，对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

    （5）  授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整；

    （6）  授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （7）  授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计

划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等。但如果法律、法规或相关监管机构要求上述事项需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （8）  授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （9）  授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有

关的协议；

    （10） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件

明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2.  提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府机构办理

审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

    3.  提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、

会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4.  提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有

效期一致。

    本议案已于公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

披露的《恒为科技（上海）股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》（详见公告2018-005）。

    本议案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案，请各位股东审议。

                                         恒为科技（上海）股份有限公司董事会

                                                       2018年3月5日