众应互联科技股份有限公司

                     简式权益变动报告书

上市公司

名称：             众应互联科技股份有限公司

股票上市地点：    深圳证券交易所

股票简称：        众应互联

股票代码：        002464

信息披露义务人

名称：             宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

住所、通讯地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323

                    室

股权变动性质：减少

                        签署日期：二零一八年二月

                            信息义务披露人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在众应互联科技股份有限公司拥有权益的股份。

    截至本报告签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在众应互联科技股份有限公司拥有权益。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                      目录

第一节释义......3

第二节信息披露义务人介绍......4

    一、信息披露义务人基本情况......4

    二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况......6

    三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况......6

第三节权益变动目的......7

    一、    本次权益变动的目的......7

    二、    未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划......7

第四节权益变动方式......8

    一、本次权益变动的基本情况......8

    二、本次权益变动相关协议的主要内容......8

    三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况......11

第五节前六个月买卖上市交易股份的情况......12

第六节其他重要事项......13

第七节备查文件......14

信息披露义务人声明......18

                                 第一节释义

     本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：

本报告书                     指  《众应互联科技股份有限公司简式权益变动报告书》

众应互联、上市公司          指  众应互联科技股份有限公司

本次权益变动、本次交易      指冉盛盛瑞拟向微梦互娱协议转让所持众应互联

                                  23,294,392股股份的行为

信息披露义务人、冉盛盛瑞    指  宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

微梦互娱                     指  宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）

中国证监会                   指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                   指  深圳证券交易所

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

                   第二节信息披露义务人介绍

     一、信息披露义务人基本情况

     （一）冉盛盛瑞基本情况

企业名称            宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型            有限合伙企业

主要经营场所        北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室

执行事务合伙人      冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）

统一社会信用代码    91330206MA281XXR4D

认缴出资            85298万元

成立日期            2016年05月06日

合伙期限            2016年05月06日至2021年05月05日止

                    投资管理。（未经金融等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、

经营范围            代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项

                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系方式            010-84865211

     （二）股权及控制关系

    具体出资方式及出资比例如下表：

       出资人          合伙人性质    出资方式    认缴出资数额  占认缴出资总额

                                                     （万元）          比例

冉盛（宁波）股权投资  普通合伙人      现金             10.00           0.01%

基金管理有限公司

五矿国际信托有限公司   有限合伙人      现金         85,288.00          99.99%

        合计                                          85,298.00         100.00%

     （三）信息披露义务人的合伙人情况

    1、普通合伙人

    信息披露义务人的普通合伙人为冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司，具体情况如下：

企业名称            冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

企业类型            有限责任公司

主要经营场所        北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼321室

法定代表人          张晖

注册资本            1亿元

统一社会信用代码    91330206MA281Q5T3Y

成立日期            2016年04月01日

经营期限            2016年04月01日至2036年03月31日止

                    股权投资管理及咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收

经营范围            存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依

                    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、有限合伙人

    信息披露义务人的有限合伙人为五矿国际信托有限公司，具体情况如下：

企业名称            五矿国际信托有限公司

企业类型            其他有限责任公司

主要经营场所        青海生物科技产业园纬二路18号

法定代表人          任珠峰

注册资本            60亿元

统一社会信用代码    91630000698540235A

成立日期            1997年09月23日

经营期限            1997年09月23日至2047年9月22日

                    资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财

                    产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金

经营范围            业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾

                    问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、

                    咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同

                    业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供

                    担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会

                    批准的其他业务。

     二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

                                                         长期居住   是否取得其他

 姓名        职位           身份证号码        国籍       地      国家或者地区

                                                                      的居留权

张晖      执行事务合伙   ***103197008******    中国    中国大陆        否

           人委派代表

     三、信息披露义务人持有、控制其它上市公司股份的情况

    截止本报告书签署日，信息披露义务人未持有其它上市公司5%以上的发行

在外的股份。

                        第三节权益变动目的

     一、 本次权益变动的目的

    基于对上市公司业务发展前景的考虑，信息披露义务人通过本次股份转让，将控股权转让给具有产业背景的微梦互娱，以促进上市公司业务进一步拓展及转型升级。

     二、 未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或减

持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

                        第四节权益变动方式

     一、本次权益变动的基本情况

    本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司5,600万股股份，占上市公

司股份24.04%。2018年2月24日，冉盛盛瑞与微梦互娱签署《股份转让协议》，

冉盛盛瑞向微梦互娱协议转让持有的众应互联23,294,392股股份，占上市公司

股份总额的比例为 10%。以上股权转让完成后，冉盛盛瑞持有上市公司

32,705,608股股份，股权比例变为14.04%。

     二、本次权益变动相关协议的主要内容

    （一）冉盛盛瑞与微梦互娱于2018年2月24日签订了《股份转让协议》，

主要内容如下：

    1、协议当事人

    转让方（甲方）：冉盛盛瑞

    受让方（乙方）：微梦互娱

    2、转让标的

    冉盛盛瑞拟向微梦互娱协议转让其持有的众应互联23,294,392股股份，占

众应互联总股本的比例为10%。

    3、股份转让价款

    经协商，本次股份转让价格为每股人民币36元，股份转让价款总额为人民

币838,598,112元（大写：捌亿叁仟捌佰伍拾玖万捌仟壹佰壹拾贰元整）。

    双方确认，本协议签署后至标的股份过户完成前，如上市公司进行了除权操作（未分配利润或资本公积转增股本等），则基于标的股份衍生的股份亦包含在标的股份内，不额外作价；如上市公司进行了除息操作（现金分红等），则该等股息将冲抵股份转让价款，股份转让价款减少相应数额。

    4、本次交易的具体方案和实施步骤如下

    （1）本协议签署当日，双方应通知上市公司，双方应督促上市公司于次日进行必要的信息披露。

    （2）本协议签署后，乙方应于2018年2月28日前（含当日）向甲方以下

账户（以下简称甲方账户）支付人民币【15000】万元（大写：壹亿伍仟万元整）（以下简称“一期款”）。

    （3）2018年3月31日前（含当日），乙方应向甲方账户支付人民币【20000】

万元（大写：贰亿元整）股份转让价款（以下简称“二期款”）。

    （4）乙方履行完毕（2）条和（3）条的付款义务之日起，甲乙双方应共同准备完毕相关资料并尽快向深圳证券交易所提交本次股份转让的申请，具体提交申请的日期由双方协商一致后确定。

    （5）深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见之日起2个工作日内（涉

及非工作日而导致技术上无法操作时可顺延至下一个工作日），双方共同领取确认意见。

    （6）深圳证券交易所就本次股份转让出具了确认同意或通过意见后五个工作日内（双方向中国证券登记结算有限公司提交本次股份转让之过户申请前），乙方向共管账户（共管账户开立在乙方名下，以甲乙双方与银行签署共管协议中约定账号为准，下称“共管账户”）或甲方账户支付剩余股份转让价款人民币【488,598,112】元整（大写：肆亿捌仟捌佰伍拾玖万捌仟壹佰壹拾贰元整，以下简称“尾款”）；同时乙方应协助甲方落实解除标的股份质押所需资金，甲方应确保在解押资金到位后三个工作日内办理完毕标的股份的解押手续。

    （7）在共管账户收到乙方支付的尾款当日或次一个工作日内，甲乙双方应将解除质押的标的股份在证券登记结算机构过户所要求的全部材料、文件签署准备齐全，并共同完成向证券登记结算机构提交标的股份的过户登记手续。

    （8）标的股份过户登记完成当日或次一个工作日，乙方应配合解除共管账号的共管状态（即甲方可以自由支配该款项），共管账户款项解付完成后，即视为乙方已支付甲方全部股份转让款。

    5、违约责任

    （1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿守约方因此遭受的损失。

    （2）任何一方拒绝履行本协议项下义务，或怠于履行义务，即视为违约，应按照本条约定承担违约责任。如违约方在15日内仍无改正行为的，守约方有权单方解除本协议。

    （3）本协议约定的或因违约责任产生的退款、违约金或补偿金等应在本协议约定期限内（如无约定，则在支付义务产生之日起10个工作日内）支付完毕，每延迟一日，除非本协议另有约定，付款方应按应付而未付金额的日万分之五另行计付迟延履行违约金。

    （4）甲方未按照本协议约定的相关期限办理关于本次标的股份转让的，则每迟延一日，应按照乙方累计已付标的股份转让价款的日万分之五向乙方支付迟延履行违约金，但因法律法规限制或主管机关工作时限导致的延迟除外。

    （5）如非因双方原因而导致本协议无法继续履行或被终止，则乙方为本次交易支付的相关资金及相关孳息均应归还乙方所有，甲方为本次交易支付的相关资金及相关孳息均应归还甲方所有。

    （6）乙方未按照本协议1.6条约定时间支付尾款的，则每迟延一日，乙方

应按照应支付未支付款项的日千分之一向甲方支付迟延履行违约金，直至该等尾款全部支付完毕，但因法律法规限制或主管机关工作时限导致的延迟除外。

    （7）乙方未按照本协议1.3条或1.6条约定时间支付任何一笔款项，且延

期支付时间超过15天的，甲方享有如下选择权（但因法律法规限制或主管机关

工作时限导致的延迟除外）：（1）要求乙方支付迟延履行违约金，并继续履行合同；或（2）终止本次交易，并要求乙方继续赔偿损失。

    6、法律适用和争议解决

    （1）本协议适用中华人民共和国大陆地区法律管辖和解释。

    （2）如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交本协议签署地人民法院解决。

     三、本次拟转让股份的限制情况及其他情况

    截至权益变动报告书签署日，冉盛盛瑞持有上市公司5,600万股股份，占公

司总股本的比例为24.04%，上述股份除1200股外，均已质押。

    除上述情形外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

        第五节前六个月买卖上市交易股份的情况

    信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有通过证券交易系统买卖众应互联股票的行为。

                        第六节其他重要事项

    除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

                       第七节备查文件

一、信息披露义务人营业执照；

二、信息披露义务人执行事务合伙人、董事或其主要负责人身份证明复印件；

三、信息披露义务人与微梦互娱签署的《股份转让协议》。

附表

                      简式权益变动报告书

                                      基本情况

                                           上市公司所

上市公司名称  众应互联科技股份有限公司                 江苏省昆山市

                                           在地

股票简称      众应互联                    股票代码     002464

信息披露义务                              信息披露义北仑区梅山大道商务中心

               冉盛盛瑞                                  十七号办公楼323室

人名称                                     务人注册地

拥有权益的股  增加□  减少√不变，但持股有无一致行 有□无√

份数量变化    人发生变化□              动人

信息披露义务                              信息披露义

人是否为上市  是√否□                    务人是否为      □      否√

                                                         是

公司第一大股                              上市公司实

东                                         际控制人

               通过证券交易所的集中交易□         协议转让√

权益变动方式  国有股行政划转或变更□         间接方式转让□    取得上市公司发行

（可多选）    的新股□       执行法院裁定□      继承□          赠与□

               其他□                      （请注明）

信息披露义务

人披露前拥有  股票种类：无限售流通股

权益的股份数

               变动前持股数量：56,000,000

量及占上市公                              股

司已发行股份

比例          持股比例24.04%

本次权益变动  股票种类：无限售流通股

后，信息披露

义务人拥有权  变动后持股数量：32,705,608股

益的股份数量

及变动比例    变动比例：10%

信息披露义务

人是否拟于未      □         否√

               是

来12 个月内

继续增持

信息披露义务

人在此前6个

月是否在二级  是□否√

市场买卖该上

市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实

际控制人减持

时是否存在侵      □         否√

               是

害上市公司和

股东权益的问

题

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司       □     否√

               是

的负债，未解

除公司为其负

               （如是，请注明具体情况）

债提供的担

保，或者损害

公司利益的其

他情形

本次权益变动

是否需取得批是□        否√

准

是否已得到批

               不适用

准

                        信息披露义务人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

               信息披露义务人：宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

          执行事务合伙人：冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司

                                       执行事务合伙人委派代表：张晖

                                                    2018年2月24日