证券代码：000018、200018       证券简称：神州长城 神州B       公告编号：2018-030

                          神州长城股份有限公司

  关于公司董事长向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2018年2月25日，神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”或“公

司”）收到公司控股股东及实际控制人、董事长陈略先生提交的《关于向神州长城股份有限公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》（以下简称“《倡议书》”），现公告如下：

    一、《倡议书》概述

    “本人基于对公司管理团队和公司未来发展的坚定信心，基于公司股价被低估，以及对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，增强投资者信心，在此我倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励公司及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入神州长城股票（股票代码：000018、200018）。本人郑重承诺，凡于2018年2月27日至3月31日期间，公司及全资子公司、控股子公司员工通过二级市场买入神州长城股票且连续持有12个月（含）以上并届时仍在职的员工，若因在前述期间买入公司股票而产生的亏损，由本人以现金予以全额补偿；若产生收益，则归员工个人所有。”

    二、《倡议书》关于增持公司股票的具体实施细则

    1、因增持而产生亏损的定义

    因增持产生的亏损指公司及全资子公司、控股子公司全体员工在2018年2

月27日至2018年3月31日期间（以下简称“增持期间”）通过二级市场买入

神州长城股票，其在连续持有12个月（含）后卖出上述公司股票时的变现净额

低于增持期间净买入该部分股票时的成本而产生的亏损，由公司控股股东及实际控制人、董事长陈略先生对亏损部分予以全额补偿。

    本次增持股票完成后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。

    2、补偿金额计算公式

    （1）补偿计算时点：

    买入日期：2018年2月27日至2018年3月31日；

    出售日期：2019年4月1日（含）后的任何交易日。

    （2）补偿金额计算

    补偿金额=净买入数量*成交均价-卖出数量*卖出均价

    注：补偿金额为正数则涉及补偿。若在规定出售日期后出售完毕，则按照购买及出售总额计算，按差额补偿。

    3、补偿方式及资金来源

    陈略先生将以现金形式对员工因在倡议期间增持公司股票并连续持有12个

月而产生的亏损予以全额补偿，资金来源为自有资金。

    4、补偿的限额

    补偿金额不存在最高金额限制。

    5、补偿具体时点

    陈略先生将对在规定出售期间出售股票后两个月内，完成对因本次增持而产生亏损的员工予以补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。

    6、补偿的可行性

    此次倡议增持范围仅为与公司及全资子公司、控股子公司签订劳动合同的全体员工，增持后连续持有公司股票12个月（含）以上并届时仍在职的员工，增持额度可控，陈略先生作为公司控股股东及实际控制人，具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。

    三、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理

    为确保倡议人及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司董事会将持续关注倡议人的承诺履行情况并及时披露。

    四、相关增持行为的会计处理方式

    根据《企业会计准则第11号-股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是

指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

    1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

    2、“股份支付”是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

    3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

    综上所述，陈略先生本次增持倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，经过与会计师的充分沟通，并得到会计师的认可，对本次倡议公司无需进行会计处理，不属于“股份支付”。本次倡议鼓励符合条件的员工，按市价从流通市场购买，只是陈略先生基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展的坚定信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。

    五、公司全体员工情况

    截至本公告披露日，公司及全资子公司、控股子公司全体在职员工总数

3,112人。2017年度公司员工人均薪酬约为13.29万元。

    六、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属

    公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。员工可以根据市场情况自由卖出其所增持的股票，不受倡议人的影响和控制。

    七、董事长陈略先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺

    董事长陈略先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展的坚定信心的相关陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。

    八、风险提示

    1、市场经营层面风险

    公司生产经营稳定，经营层面风险具体参见公司于2017年8月12日在巨潮

资讯网上披露的《2017年半年度报告》。

    2、增持股票倡议人的履约风险

    此次倡议增持对象仅为与公司及全资子公司、控股子公司签订劳动合同的全体员工，增持期间相对较短且需连续持有公司股票12个月（含）以上并届时仍在职的员工，增持额度可控，公司认为陈略先生具备相应承诺的偿还能力，但仍敬请投资者关注倡议人的履约风险。

    3、控股股东及实际控制人股权质押的风险

    陈略先生进行了风险排查，其目前自身资信状况良好，目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险。公司将根据陈略先生股份质押情况持续进行相关信息披露工作。敬请投资者注意风险。

    4、股价波动的风险

    股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、国家政策、流动性等诸多不可控因素的影响。因此，不排除在某一段时期，公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。

    5、员工增持行为存在不确定性的风险

    在本次由公司控股股东及实际控制人、董事长陈略先生倡议的员工增持公司股票计划中，员工是否响应倡议增持公司股票，或员工是否愿意参与本次计划，均属于员工自愿性行为，亦存在一定不确定性。敬请广大投资者注意风险。

    九、特别持示

    本次倡议仅代表陈略先生的个人意见，并非董事会决议，敬请广大投资者注意投资风险。

    公司董事、监事、高级管理人员如增持公司股份，还需遵守《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关规定。

    十、备查文件

    1、陈略先生签署的《关于向神州长城股份有限公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》。

    特此公告。

                                                  神州长城股份有限公司董事会

                                                     二○一八年二月二十七日