证券代码：002661          证券简称：克明面业          公告编号：2018-025

                                克明面业股份有限公司

               关于追认2017年度日常关联交易超额部分的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

              一、关联交易的主要内容

              克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护         公司及股东的合法权益，于2018年2月26日召开第四届董事会第十九次会议审         议通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分的议案》。具体情况如下：             关联交  关联交  2017年预计  2017实际发

  关联方                                                    超出金额           主要原因

             易类别  易内容     金额         生额

                                                                        该企业为本公司副总经理张晓

北京淮隆商贸                                                              先生兄妹经营的公司，张晓先生

               销售     挂面         0        4,623,594.59   4,623,594.59在2017年8月2日被聘任为公

 有限公司

                                                                        司副总经理。

              本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

              本议案尚需股东大会审议通过。

              二、关联方情况及关联关系

              （一）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

              成立日期：2012年4月18日

              注册资本：50万元

              法定代表人：张莹莹

              住所：北京市石景山区杨庄东路

    经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

   截至2017年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产400万元，2017年营业收入980万元,实现净利润45万元。

    与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓先生兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

    三、定价政策与定价依据

    上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

    四、交易目的和对公司的影响

    由于公司正常经营需要，公司实际向关联方销售产品超出年初估计金额。上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、独立董事意见

    公司的独立董事在审阅有关文件资料后，对关于公司2017年度日常关联交

易超额部分事项表示同意追认，该超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

    六、监事会意见

    公司2017年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵

循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

    七、保荐机构意见

    公司董事会审议通过了上述追认2017年度日常关联交易事项。公司独立董

事对此发表了独立意见。该事项尚需通过股东大会表决。

    经核查，保荐机构认为克明面业所追认的2017年度日常关联交易超额部分

符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，保荐机构同意公司追认2017年度日常关联交易超过预计的关联交易事项。

    八、备查文件

    （一）第四届董事会第十九次会议决议；

    （二）第四届监事会第十九次会议决议；

    （三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

    （四）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司追认2017年度日常关联交易超额部分的专项核查意见；

    （五）交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                  克明面业股份有限公司董事会

                                                             2018年02月27日