北京天达共和律师事务所

                  关于

山东国瓷功能材料股份有限公司

    实施第二期员工持股计划

                    之

              法律意见书

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                二�一八年二月

                         北京天达共和律师事务所

 关于山东国瓷功能材料股份有限公司实施第二期员工持股计划之法律意见书

致：山东国瓷功能材料股份有限公司

    北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）的委托，指派杜国平律师、冯晓月律师作为国瓷材料的特聘专项法律顾问，就拟实施的山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的有关法律事项出具本法律意见书。

    本法律意见书系本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计划》（以下简称“《备忘录第20号》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求而出具。就本法律意见书之出具，本所律师特申明如下：

    1. 根据有关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师已严

格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对国瓷材料本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    2. 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国

现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

    3. 国瓷材料已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见书所必需

的有关事实和文件材料：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

    4. 本法律意见书仅供国瓷材料为实施本次员工持股计划之目的使用，不得

用作任何其它用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

    1. 国瓷材料系经山东省商务厅于2010年5月4日出具的鲁商务外资字

〔2010〕343号文《关于同意山东国瓷功能材料有限公司整体变更为外商投资

股份有限公司的批复》，由东营市盈泰石油科技有限公司、北京市通达宝德润滑油有限公司、东营奥远工贸有限责任公司、东营智汇企业管理咨询有限公司、青岛朗固德技术贸易有限公司、中科宏易（香港）投资管理有限公司、宝利佳有限公司共同发起，以山东国瓷功能材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。2010年 5月25日，国瓷材料在山东省工商行政管理局办理完成登记注册手续后，取得注册号为370500400001069号的《企业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为4500万元，后于2010年11月25日，经鲁商务外资字（2010）957文《关于山东国瓷功能材料股份有限公司增资的批复》的批准，国瓷材料注册资本增加至4680万元，股份总数变更为4680万股。

    2.2011年12月23日，中国证监会签发《关于核准山东国瓷功能材料股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2027号），

核准国瓷材料首次公开人民币普通股（A股）1560万股。

    3.2012年1月11日，深交所签发《关于山东国瓷功能材料股份有限公司

人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]9号），批准国瓷材料发

行的人民币普通股股票在该所创业板上市，证券简称“国瓷材料”，其中网上向社会公众投资者定价发行的数量为1248万股已于2012年1月13日上市交易，证券代码为“300285”。

    4.公司现持有东营市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

91370000774151590H号的《营业执照》，公司住所为东营市东营区辽河路24号，

法定代表人为张曦，注册资本为伍亿玖仟捌佰叁拾万壹仟壹佰肆拾贰元人民币，企业类型为其他股份有限公司（上市），经营范围：生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产品进行技术服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，国瓷材料未出现需要终止的情形，国瓷材料目前合法存续。

    综上所述，本所律师认为，国瓷材料为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    1．2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议

通过了《关于

 及其摘要的议案》。

    根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

    （1）参加对象

    本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合一定标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员。

    （2）资金来源

    本次员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。

    （3）设立时的资金总额

    本次员工持股计划每份计划份额的认购价为人民币1元，本次员工持股计

划设立时计划份额合计不超过11,000万份。认购人员不超过600人，其中认购

本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人。

    （4）股票来源

    本次员工持股计划的股票来源：本次员工持股计划设立后将委托有资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。集合资金信托计划上限为22,000万份，每份份额为 1 元，按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有国瓷材料股票（股票代码：300285）（以下简称“标的股票”），不用于购买其他上市公司股票。公司实际控制人张曦先生为集合资金信托计划优先级份额承担差额补足义务。

    该集合资金信托计划将在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月

内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票，所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

    （5）股票规模

    本次员工持股计划按照集合资金信托计划的规模上限22,000万元和公司

2018年2月9日的收盘价15.38元/股作为本次员工持股计划全部股票平均买入

价格测算，对应股票总数约为1430.42万股，约占公司总股本的2.39%。最终标

的股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

     （6）锁定期

     本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自国瓷材料公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。

     （7）存续期限

     本次员工持股计划的存续期为24个月，自国瓷材料股东大会审议通过本次

员工持股计划之日起算。锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。本计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

     （8）管理模式

    本次员工持股计划内部由持有人会议、员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）管理，外部委托有资产管理资质的信托公司设立的集合资金信托计划进行管理。

    持有人会议授权管理委员会负责监督本次员工持股计划的日常管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划（草案）》以及《山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。

    2. 本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事

项进行了逐项核查：

    （1）本所律师核查了公司本次员工持股计划的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了相关程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”的要求。

    （2）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》等文件并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于“自愿参与原则”的要求。

    （3）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于“风险自担原则”的要求。

    （4）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合一定标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，参加对象符合下列标准：

    ①公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

    ②公司及下属子公司的核心及骨干员工；

    ③公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工；

    ④经董事会认定有突出贡献的其他员工。

    本所律师认为，上述参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）条关于“员工持股计划参加对象”的规定。

    （5）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》等文件，本次员工持股计划的资金来源为参加员工的合法薪酬及其他合法方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于“员工持股计划资金来源”的规定。

    （6）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》及其他文件，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于“员工持股计划股票来源”的规定。

    （7）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》及其他文件，本次员工持股计划的存续期为：自国瓷材料股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算24个月，其中前12个月为锁定期，上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于“员工持股计划期限”的规定。

    （8）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》及其他文件，集合资金信托计划认购金额不超过22,000万元。认购标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持本次员工持股计划份额对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于“员工持股规模”的规定。

    （9）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、《管理办法》，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。（10）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，员工在职务变更、退休、丧失劳动能力、死亡等管理委员会认定的其他情形出现时持有人所持权益不作变更以及发生不再适合参加本次员工持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4款的规定。

    （11）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：

    ①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    ②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；③公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

    ④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股份权益的处置办法；

    ⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    ⑥员工持股计划管理机构的选任、集合资金信托计划的主要条款（以最终实际签署的合同为准）、管理费用的计提及支付方式；

    ⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

    以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

    综上所述，本所律师认为，国瓷材料本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划决策和审批程序

    1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意

见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：

    （1）公司于2018年2月8日召开职工代表大会会议，就拟实施本次员工持

股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

    （2）公司于2018年2月12日召开第三届董事会第二十九会议，审议通过

了《关于
 
  及其摘要的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在监事会审议上述议案时，关联监事履行了回避表决的程序。监事在会上就本次员工持股计划事项发表了审核意见，均认为其不存在损害公司及全体股东利益、摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 （4）公司于2018年2月12日在规定的信息披露媒体公告上述董事会会议 决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会会议决议，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。 （5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 2. 为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序： （1）公司将召开股东大会，对《员工持股计划（草案）》进行审议并及时公告股东大会决议、披露员工持股计划的主要条款。公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书。 （2）公司尚需与具有资产管理资质的信托公司签署集合资金信托计划信托合同，并按照《指导意见》和《备忘录第20号》等相关法律法规的规定就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚须获得国瓷材料股东大会通过，并签署集合资金信托计划信托合同。 四、本次员工持股计划的信息披露 1．2018年2月12日，公司在规定的信息披露媒体上公告董事会决议、《员 工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。 据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。 2．根据《指导意见》、《备忘录第20号》的规定，随着本次员工持股计划的 推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所认为： 1．国瓷材料具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限、规模、管理模式等符合法律、行政法规、《指导意见》的相关规定。 3．截至本法律意见书出具之日，国瓷材料已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但尚须获得公司股东大会审议通过后方可实施，另外，还需要与有资质的资产管理机构签署集合资金信托计划信托合同以落实本次员工持股计划。 4．截至本法律意见书出具之日，国瓷材料已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司实施第二期员工持股计划之法律意见书》之签署页） 北京天达共和律师事务所 负责人：______________ 李大进 经办律师：______________ 杜国平 冯晓月 2018年 02月 26日