中信证券股份有限公司

   关于崇义章源钨业股份有限公司募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“章源钨业”、“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，对章源钨业非公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    2014年8月5日，经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕806 号）核准，并经深

圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,870,072

股，每股面值为1.00元，每股发行价格为18.01元，募集资金总额609,999,996.72

元；减除发行费用13,630,096.41元后，募集资金净额为596,369,900.31元。天健

会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月31日对本次非公开发行股票

的资金到位情况进行审验，并出具天健验字〔2014〕3-70号《验资报告》。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2014年 11月 26 日分别与中国建设银行股份有限公司崇义支行、中国农业银行股份有限公司崇义县支行、招商银行股份赣州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至2018年2月5日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

                                                                单位：人民币元

              开户银行                      银行账号           募集资金余额

中国农业银行股份有限公司崇义县支行        14039101040009350         9,877,124.38

中国建设银行股份有限公司崇义支行       36001124000052502266         2,443,512.67

合计                                                                 12,320,637.05

    注：公司在招商银行股份赣州分行营业部开设的账号为 791902057710805

的募集资金专户已于2015年4月9日注销。

    三、本次募集资金的使用及节余情况

    （一）历次募集资金的使用情况

    1．2014年11月25日，第三届董事会第六次会议通过了《关于使用募集资

金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司将先期投入“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”2,476.52万元，“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”2,134.26万元，“技术创新平台建设项目（技术中心二期）”2,963.80万元，合计7,574.58万元，以募集资金置换。2014年11月27日完成置换。

    2014年11月25日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用

募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金中的25,559.02万元向赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）增资，用于满足赣州澳克泰募投项目“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”建设需要，同时公司对募集资金采取了专户存储管理。

    2014年11月25日，第三届董事会第六次会议通过了《关于使用闲置募集

资金购买短期理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金在最高额度不超过 10,000万元范围内，投资短期保本型银行理财产品。2014年12月16日，赣州澳克泰工具技术有限公司购买乾元保本型产品5,000万元，于2015年6月17日收回。

    2．2014年 12月 23 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用 20,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中澳克泰暂时补充流动资金12,000 万元，公司暂时补充流动资金 8,000 万元，使用期限不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2014年 11月 27 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2014-052）。

    2015年 12月 21 日，公司将用于补充流动资金的闲置募集资金 20,000

万元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2015年 12月

23 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2015-063）。

    3．2016年 1月 22 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用 16,000 万元募投项

目闲置资金暂时性补充流动资金，其中澳克泰暂时补充流动资金 10,000 万元，

公司暂时补充流动资金 6,000 万元，使用期限不超过 12 个月。具体内容详见

公司于 2016年 1月 6 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》

及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于运用部分闲置募集资金补

充流动资金的公告》（公告编号：2016-003）。

    2017年 1月 12 日，公司将用于补充流动资金的闲置募集资金 16,000万

元全部归还至公司募集资金专用账户。具体内容详见公司于 2017年 1月 14

日刊登在《证券时报》《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网

 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-002）。

     4．2017年3月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于

 使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用12,000 万元募投项目

 闲置资金暂时性补充流动资金，其中 3,300 万元用于暂时补充公司流动资金，

 8,700 万元用于暂时补充赣州澳克泰工具技术有限公司，使用期限不超过 12个

 月。具体内容详见公司于2017年3月24日刊登在《证券时报》《中国证券报》

 和《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2017-011）。

     （二）募集资金项目总体使用及节余情况

     公司募投项目目前已全部验收完成。其中：“技术创新平台建设项目（技术 中心二期）”于2014年10月完工验收；“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛 坯）技改项目”于2017年6月完工验收；“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工 程”于2017年12月完工验收。

     截至2018年2月5日，公司募投项目资金使用及节余情况如下：

                                                                  单位：人民币元

                                                                          项目达到

项目名称募集资金承诺投 实际募集资金 投资进  账户利息  节余募集资金金预定可使

             资总额       投入金额      度      净收入    额（含利息） 用状态日

                                                                              期

年产 400

吨高性能

整体硬质                                                                 2017年06

          255,590,200.00  168,151,247.6765.79%  2,004,560.34   89,443,512.67月30日

合金钻具

（毛坯）

技改项目

新安子钨

锡矿深部                                                                 2017年12

延伸及技  147,629,200.00  105,075,048.9271.17%   322,972.99   42,877,124.07月31日

术改造工

程

技术创新                                                                 2014年10

平台建设   29,638,000.00   29,638,000.00100.00%           0              0月31日

项目（技

术中心二

期）

偿还银行  163,512,500.00  163,512,500.00100.00%           0              0    --

贷款

 合计    596,369,900.00  466,376,796.59   --    2,327,533.33  132,320,636.74     --

     公司本次非公开发行A股股票募投项目募集资金净额596,369,900.31元，上

 述项目累计已使用募集资金466,376,796.59元，募投项目节余募集资金（含利息

 收入）132,320,637.05元。

     四、募集资金节余的主要原因

     1．新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程募集资金主要节余及原因：

     （1）基建工程费用中调整部分调车场等工程的施工，减少投入517.75万元；

     （2）节省了设计费、监理费、矿山工程措施费、矿山井巷维修费等其他费 用的投资848.52万元；

     （3）未计算使用预备费用1,368.34万元和铺底流动资金116万元；

     （4）部分基建工程用自有资金投入，减少募集资金投资1,402.5万元；

     （5）银行存款利息净收入32.3万元；

     2．年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目募集资金主要节

 余及原因：

     （1）新建挤压生产车间减少建筑投资282.62万元；

     （2）优化了生产线关键工艺技术、利用了公司原项目部分通用设备设施等， 减少了设备采购2,289.97万元；

     （3）自行安装设备减少了委外安装费用993.51万元；

     （4）节省了设计费、监理费、技术转让费等其他费用的投资695.16万元；

     （5）未计算使用预备费用1,801.08万元和铺底流动资金469.72万元；

     （6）部分基建工程、设备购置和安装工程用自有资金投入，减少募集资金 投资1,861.61万元（其中基建工程115.48万元，设备购置1,625.13万元，安装 工程121万元；

     （7）银行存款利息净收入200.46万元。

     五、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

    鉴于本次公司募投项目已全部实施完毕，为充分提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将募投项目节余募集资金及利息收入132,320,637.05元（受具体实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。募投项目节余募集资金中有小部分未支付金额为质保金及手续费等款项，在募集资金节余转出后将使用自有资金支付。

    由于节余募集资金132,320,637.05元（含利息收入）占募投项目募集资金净

额596,369,900.31元的10%以上，本议案需提交股东大会审议后，方可使用该部

分节余募集资金永久补充流动资金。

    六、相关审核及批准程序

    公司《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》已于 2018

年 2月25日经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通

过，尚需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司使用募投项目节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。根据中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情况。因此，我们同意公司使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

    （二）监事会意见

    鉴于公司募投项目已全部完成，公司使用募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    本次崇义章源钨业股份有限公司拟将2014年非公开发行A股股票节余募集

资金用于永久性补充公司流动资金事项，已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序，尚需提交股东大会审议。中信证券同意公司本次将非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金。

（以下无正文，为本核查意见的盖章页）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之盖章页）

    保荐代表人：

             ___________________               ___________________

                     陈淑绵                           孙洋

                                                         中信证券股份有限公司

                                                                     年月日