证券代码：002423            证券简称：中原特钢           公告编号：2018-021

                          中原特钢股份有限公司

              关于筹划重大资产重组继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日披露了《关于

控股股东筹划公司股份变动的停牌公告》（公告编号：2017-035），因控股股东中国兵器装备集团有限公司（为“中国南方工业集团公司”改制更名后的公司名称）有重大事项涉及公司，可能涉及其持有的公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更，经公司申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）于2017年10月26日开市起停牌。公司于2017年11月2日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-037），于2017年11月9日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-040），分别于2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日、2017年12月28日、2018年1月4日披露了《关于控股股东筹划公司股份变动的停牌进展公告》（公告编号：2017-041、2017-043、2017-044、2017-046、2017-050、2017-051、2017-056、2018-001）。

    经向控股股东核实，在公司控股权转让商谈的同时，中国兵器装备集团有限公司与中粮集团有限公司正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中原特钢，证券代码：002423）自2018年1月9日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司于2018年1月9日披露了《关于筹划重大资产重组暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004），并于2018年1月16日、1月23日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-010、2018-011）。

    由于公司无法在2018年1月25日（重大资产重组停牌3个月之日）前披露本次重

大资产重组预案或报告书，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14

号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司分别于2018年1月8日、2018年1月25

日召开第三届董事会第四十二次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

申请公司股票延期复牌的议案》，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018

年1月26日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年

10月26日）起不超过6个月（即不超过2018年4月26日）。公司于2018年1月30

日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-015）、于2018年2月6日、2月13日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-017、2018-020）。

    截至本公告披露日，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估工作。本次重大资产重组交易方案的具体细节仍在磋商中，交易各方正在积极履行各项审批/备案工作，公司预计无法在公司股票停牌后4个月内披露本次重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌。为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌。

    截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况

    （一）本次交易方案及对公司的影响

    本次交易方案初步确定为公司向控股权无偿划转完成后的股权接收方中粮集团有限公司出售资产，并通过发行股份的方式购买中粮集团有限公司等主体持有的中粮资本投资有限公司全部或部分股权，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整，提请广大投资者注意投资风险。

    本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会构成重组上市。

    （二）交易对方

    本次交易出售资产的交易对方为股权接收方中粮集团有限公司，购买资产的交易对方为中粮资本投资有限公司的全部或部分股东，本次重大资产重组将构成关联交易。

    （三）与交易对方的沟通、协商情况

    公司与本次重大资产重组的交易对方展开了多轮沟通及交流，截至目前，交易方案的具体细节仍在磋商中。

    （四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

    关于本次重大资产重组，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京市嘉源律师事务所担任法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。

    目前，公司正组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证，并开展相关尽职调查、审计和评估工作。

    （五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    本次重大资产重组预案或报告书披露前需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于国家国防科技工业局军工事项审查、国务院国有资产监督管理委员会审核批准。公司已于2018年1月22日收到控股股东中国兵器装备集团有限公司转来的国家国防科技工业局下发的《国防科工局关于中原特钢股份有限公司股权划转涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2018〕66号），原则同意中国兵器装备集团有限公司将其持有公司股权划转至中粮集团有限公司，目前交易各方正在积极履行其他各项审批/备案工作。

    二、公司停牌期间的相关工作

    停牌期间，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重大资产重组，截至目前，相关尽职调查、审计、评估等工作正在有序开展。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。

    三、继续停牌期间工作安排

    经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌，累

计停牌时间自首次停牌之日（2017年10月26日）起不超过6个月。公司在股票停牌期

间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，及时履行本次重大资产重组所需决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

    公司预计最晚将于2018年4月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

    如公司在本次停牌期限内终止筹划重大资产重组或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并决定终止本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

    公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次重大资产重组进展情况。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    四、财务顾问意见

    公司本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见》。经中信建投证券股份有限公司核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自2017年10月26日停牌以来，已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。由于本次交易涉及标的资产规模较大，需经相关有权部门事前审批程序较多，重组方案涉及的相关具体问题仍需要进一步细化、落实和完善，相关准备工作尚未全部完成，预计无法在公司股票停牌后4个月内按照相关规定披露重大资产重组预案或报告书并申请股票复牌。本次继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    鉴于此，中信建投证券股份有限公司认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司股票继续停牌具有合理性。公司及有关各方正按计划积极推进本次重组相关事宜，公司累计停牌六个月内复牌具有可行性。自 2017年10月26日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。中信建投证券股份有限公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取在承诺期限内尽快复牌。

    特此公告。

                                                          中原特钢股份有限公司董事会

                                                                      2018年2月26日