证券代码：300418     证券简称：昆仑万维     公告编号：2018-021

                       北京昆仑万维科技股份有限公司

                    第三届董事会第二十次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况

    1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2018年2月23日采取通讯方式通知了全体董事、监事。

    2、公司第三届董事会第二十次会议于2018年2月24日以通讯方式召开。

    3、本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。

    4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

    5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。

     二、董事会会议审议情况

    本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

    （一）审议通过《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易转让方增加业绩补偿承诺及公司控股股东提供连带责任担保的议案》

    公司于2018年2月14日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司

全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司KunlunTechLimited（以下

简称“香港万维”或“受让方”）拟购买FutureHoldingL.P.（以下简称“FH”）和Keeneyes

FutureHoldingInc(以下简称“KFH”，FH和KFH以下简称“转让方”）所间接持有的

Opera Software AS（以下简称“Opera AS”） 12.5%的股份（71,875,000股）和2.2%

的股份（12,477,500股），对价分别为79,645,225美元和13,806,002美元，本次交易

金额合计为93,451,227美元。

    在上述股权交易中，转让方做出以下业绩承诺：

     1、第一期利润承诺。KunhooSoftwareLLC（为OperaAS的母公司，直接持有Opera

AS 100%股权） 2018年度经审计的净利润不低于37,814,046美元，Opera AS 2018年

度经审计的净利润不低于42,351,731美元。

     2、第二期利润承诺。Kunhoo Software LLC 2019 年度经审计的净利润不低于

49,158,259美元，Opera AS 2019年度经审计的净利润不低于55,057,250美元。

     3、第三期利润承诺。Kunhoo Software LLC 2020 年度经审计的净利润不低于

63,905,737美元，Opera AS 2020年度经审计的净利润不低于71,574,425美元。

    如果三个期间累计净利润低于三个期间结束时的总承诺利润（即150,878,042美元），

各转让方应在收到受让方书面请求后一个月内按比例向受让方支付业绩承诺补偿金额。

补偿金额为总承诺利润与以上三期实际利润总和的差额，如果此差额大于本次收购的交易金额（即93,451,227美元），则以本次交易金额作为补偿金额。

    为了更充分地保障公司及中小股东的利益，上述交易中转让方增加业绩补偿承诺并由公司控股股东对上述业绩承诺事项提供连带责任担保。具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的补充公告》。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。关联董事周亚辉回避表决。

    表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0

票。

    本议案尚需提交2018年第二次临时股东大会审议。

    （二）审议通过《关于变更2018年第二次临时股东大会召开时间的议案》

    公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会

的议案》，定于2018年3月2日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中

心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大

会。

    现因公司业务需要，为了更好的保护公司和公司股东的利益，拟变更本次股东大会的召开时间，具体内容详见刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知（变更召开时间和增加临时提案后）》。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0

票。

 三、备查文件

1、《经与会董事签字的公司第三届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

                                            北京昆仑万维科技股份有限公司董事会

                                                          二零一八年二月二十五日