北京市金杜律师事务所

                     关于海利尔药业集团股份有限公司

                  2018年限制性股票激励计划授予事项的

                                   法律意见书

致：海利尔药业集团股份有限公司

     北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔药业”或“公司）” 委托，作为其本次实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“ 证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）”《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》）” 的有关规定，以及公司为本次股权激励计划拟定的《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 限制性股票激励计划》”），就本次股权激励计划授予（以下简称“本次授予）” 相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国）” 现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、海利尔药业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所）” 予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次授予的批准与授权

    （一）公司董事会于2018年1月22日召开第三届董事会第八次会议，审议

通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于

公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司董事李建国作为本次股权激励的激励对象，已就《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》回避表决。公司独立董事于同日就本次股权激励计划出具了《海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划。

    公司监事会于2018年1月22日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了

《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司

2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司2018年限

制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并于同日出具《海利尔药业集团股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为列入公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    公司于2018年2月3日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公司指

定信息披露平台公示了《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计

划激励对象名单（更正版）》。公司监事会于同日出具了《海利尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    （二）公司于2018年2月22日召开2018年第一次临时股东大会，独立董

事依法向全体股东公开征集了委托投票权，会议以特别决议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （三）公司董事会于2018年2月24日召开第三届董事会第十次会议，审议

通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》，同意以2018年2月23日为授予日，以22.65元/股的价格向137名激励对

象授予限制性股票260万股。

    （四）公司监事会于2018年2月24日召开第三届监事会第八次会议，审议

通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》，并与同日出具《关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单

的核查意见》，对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2018年2月23日为授予日，向137名激励对象授予260万股限制性股票。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定。

    二、本次授予的授予日

    2018年2月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，独立董事向全体

股东公开征集了委托投票权，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次授予的授予日。

    2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于

向 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以

2018年2月23日为授予日，以22.65/股的价格向137名激励对象授予260万股

限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为根据公司2018

年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年2

月23日，该授予日符合《管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授

予日的相关规定，同意公司以2018年2月23日为授予日，向符合条件的137名

激励对象授予260万股限制性股票。

    公司监事会于2018年2月24日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了

《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意公司以2018年2月23日作为本次股权激励计划的授予日，向137名激励对象

授予260万股限制性股票。

    经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司2018年第一

次临时股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列不得

授出限制性股票的期间：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

    经公司确认并经本所律师核查，公司董事、高级管理人员李建国、汤安荣作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内未发生过减持公司股票行为，无须推迟授予其限制性股票。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、 本次授予的授予对象

    2018年2月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于

向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向137

名激励对象授予限制性股票260万股。同日，公司独立董事对上述事项发表了独

立意见，认为（1）公司《限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足；（2）公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要，同意公司向符合条件的137名激励对象授予260万股限制性股票。

    2018年2月24日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于

向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了

《关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为

列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法

规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；同意以2018年2月23日为授予日，向137名激励对象授予260万股限制性股票。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于授予对象的相关规定。

    四、 本次授予的授予条件

    根据《限制性股票激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2017）第030097号）、海利尔药业公开信息披露文件、公司关于本次股权激励计划及本次授予的相关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司监事会就本次授予发表的核查意见及公司与激励对象的声明与承诺，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所监管信息公开网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院裁判文书网（http://www.court.gov.cn/wenshu.html）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://shixin.court.gov.cn/）、公司和激励对象所在地证监局及公安机关官方网站等与公司及激励对象有相应监管关系的政府机关官方网站平台进行查询和检索，公司和激励对象不存在上述（一）、（二）两条所列示的任一情况。

    基于上述，本所认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。

    五、 总体结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划授出权益，独立董事、监事会已出具了明确意见，同意公司本次授予事项，符合《管理办法》及《公司章程》等的相关规定；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

     本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）

    （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所                       经办律师：

                                                                    李萍

                                                                    石鑫

                                                单位负责人：

                                                                    王玲

                                                       二�一八年     月     日