海利尔药业集团股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月24日召开

了第三届董事会第十次会议。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等要求，作为公司的独立董事，我们已认真查阅了公司董事会提交的相关会议资料，现对公司第三届董事会第十次会议所涉相关事项发表如下独立意见：

       一、公司独立董事关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的独立意见

    （一）公司《2018 年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制

性股票的条件已满足。

    （二）公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

    （三）根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制

性股票的授予日为2018年2月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办

法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

    综上，我们一致同意：公司以2018年2月23日为授予日，向符合条件的

137名激励对象授予260万股限制性股票。

    （以下无正文）

次会议相关事项独立意见的签字页）

    独立董事签字：

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                        （姜省路）

                                                                年    月    日

次会议相关事项独立意见的签字页）

    独立董事签字：

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                        （孙建强）

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次会议相关事项独立意见的签字页）

    独立董事签字：

                       ____________

                        （周明国）

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