湖南新五丰股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料

                     湖南新五丰股份有限公司

                             二O一八年三月

          湖南新五丰股份有限公司2018年第一次临时股东大会

                                    会议资料目录

编号......资料名称......页码

一、湖南新五丰股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程及有关事项......2

二、股东大会会议议事规则及议案表决办法......4

三、关于审议修改公司章程的议案......6

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          湖南新五丰股份有限公司2018年第一次临时股东大会

                               会议议程及有关事项

一、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2018年3月5日（星期一）上午9:30；

    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议召开地点：

    湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室

三、会议召开方式：

    现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

四、现场会议议程：

会议主持人：公司董事长邱卫先生

（一）主持人宣布大会开始，介绍参会股东及来宾情况；

（二）主持人宣布《股东大会会议议事规则及议案表决办法》；

（三）主持人宣布监票计票办法及监票计票人员名单（由到会股东或股东代理人鼓掌通过）；

（四）宣读待审议文件：

    1．关于审议修改公司章程的议案

（五）股东提问，董事及高管人员回答相关问题；

（六）参会股东代表填写表决票；

（七）计票员和监票员清点并统计现场表决票数；

（八）由监票员宣布现场表决结果，2018年3月5日下午15：00时收市以后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；（九）律师宣读股东大会见证词；

（十）公司董事长致辞；

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（十一）到会股东代表及授权代表、董事及董事会秘书签署股东大会相关文件；

（十二）散会。

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                    股东大会会议议事规则及议案表决办法

    根据《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，特制订本次大会会议议事规定及议案表决办法如下：

    一、议事规则

    股东要求发言或质询：

    ①应针对本次大会的具体议案；

    ②应先出示其持有股份的有效证明向大会秘书处报名登记；

    ③登记发言或质询的人数以10人为限，超过10人时，取持股数多的前10位股东，

发言顺序亦按持股数多的在先；

    ④每位股东发言或质询不得超过两次，第一次不得超过 5 分钟，第二次不得超过 3

分钟；

    ⑤董事、高管人员，应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题，回答问题时间，同样不得超过5分钟和3分钟；

    ⑥本次会议专门安排时间进行股东发言和质询，在议程进行和大会表决时，股东不得进行发言或质询。

    二、议案表决办法

    (一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点，由监票员当场宣布现场表决结果。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。2018年3月5日下午15：00时收市以后获取网络投票结果，工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果。

    （二）现场投票表决办法：

    ①采用记名投票表决方式（表决票只有经董事会盖章，且核定了其股份数的表决票方有效）；

    ②按表决权计数，一股拥有一票表决权，股东代表或代理人行使表决时必须有授权委托书；

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    ③投票采用在表决票的“赞成”、“弃权”、“反对”栏内划“√”的方式，凡赞成请在“赞成”栏内划“√”，凡反对请在“反对”栏内划“√”，凡弃权请在“弃权”栏内划“√”，发表意见，请扼要说明（在表决每一项议案时，必须在相应栏内作出明确标记方有效，在二个以上栏内（含二个）标记或作其他说明或标注的，该表决票视为弃权票）；

    ④议案表决由计票人负责计票，监票人负责现场监票，由律师见证，并由1名监票人

当场宣布现场表决结果。

    （三）列入本次股东大会议程需要表决的议案1属于特别决议，需经现场出席及通过

网络投票参加股东大会的股东（含代表、代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。

                                                         湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                                  2018年3月5日

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   议案一

                        关于审议修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》及中共湖南省委组织部、中共湖南省国资委党委联合下发的《转发〈中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知〉的通知》（湘组〔2017〕24号）等相关规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，修改和增补党建工作的部分条款，具体如下：

    一、修改条款

                修订前                                   修订后

    第一条  为维护公司、股东和债权       第一条  为维护公司、股东和债权人

人的合法权益，规范公司的组织和行为，的合法权益，规范公司的组织和行为，充

根据《中华人民共和国公司法》(以下简  分发挥中国共产党湖南新五丰股份有限公

称《公司法》)、《中华人民共和国证券  司委员会（以下简称“公司党委”）的政

法》(以下简称《证券法》)和其他有关规  治核心作用，根据《中华人民共和国公司

定，制订本章程。                       法》(以下简称《公司法》)、《中华人民

                                          共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

                                          《中国共产党章程》（以下简称《党章》）

                                          和其他有关规定，制订本章程。

    二、增补条款

    增加党建工作一章：

    第八章  党建工作

    第一节  党组织的机构设置

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    第一百四十九条  公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党湖南新五丰股

份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

    第一百五十条  公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《党

章》等有关规定选举或任命产生。

    符合条件的党委成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。依照相关规定并经相应程序，公司党委书记、董事长由同一人担任，党员总经理兼任公司党委副书记，纪委书记可由党委副书记担任。

    第一百五十一条  公司党委要合理设置党务工作机构，配备一定数量的专职和兼职的

党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

    第二节  公司党委职权

    第一百五十二条  公司党委研究决定以下事项：

    （一）党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示在公司贯彻落实的意见和措施；

    （二）公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动的部署和安排；（三）公司党风廉政建设工作部署和制订工作制度，违纪案件和违纪党员处理意见的审议和批准；

    （四）公司党的思想、组织、作风、制度建设和领导班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题；

    （五）公司党委领导成员的分工与调整，党群组织及其工作机构、人员编制的设置或调整，党群干部的任免和奖惩；

    （六）公司思想政治工作、企业文化建设、精神文明创建中的重大事项；

    （七）公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项；

    （八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。

    第一百五十三条  公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前置研究程序，提出意

见或建议：

    (一) 公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规和上级决定的重大举措；

    (二) 公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；

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   （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项；    (四) 公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项；

    (五) 公司高中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

    (六) 涉及职工切身利益的重要事项；

    (七）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施；

    （八）需要公司党委研究的其他重要事项。

    第三节  公司纪委职权

    第一百五十四条  公司纪委的职权包括：

    （一）维护党的章程和其他党内法规；

    （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

    （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；

    （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；

    （六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

    （七）研究其它应由公司纪委决定的事项。

    鉴于对公司章程相关条款作出上述修改和增补新条款后，导致原《公司章程》相应章节和条款的序号发生改变，《公司章程》相应章节和条款的相应序号亦做相应修改和依次顺延。

    除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更。

    授权公司经营层办理《公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。

    请予审议。

                                                         湖南新五丰股份有限公司董事会

                                                                  2018年3月5日

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