HainanClear-skyLawFirm

                        海南天皓律师事务所

            关于华闻传媒投资集团股份有限公司

        2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：华闻传媒投资集团股份有限公司

     本所根据贵公司的委托，就贵公司2018年第一次临时股东大会

（以下简称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，出具法律意见书。

     本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召开股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司关于召开股东大会公告，贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足已影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见，仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用。贵公司可以就本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料向公众披露。

     一、 本次股东大会的召集、召开程序

     2018年2月6日，贵公司召开第七届董事会2018年第二次临时

                    地址：海南省海口市龙华路17号财盛大厦9楼                       1

     电话：（0898）66212010 传真：（0898）66210929 邮编：570102 E－mail:thls@163.com

        HainanClear-skyLawFirm

会议决定召开2018年第一次临时股东大会。根据2018年2月7日刊

登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《华闻传媒投资集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告的方式通知了各股东。

     贵公司发布的公告载明了本次会议的现场会议召开时间、地点、会议召开方式、出席会议对象、网络投票时间、投票操作流程、审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席和行使表决权及有权出席的股东的股权登记日，出席会议股东的登记方法、时间及地点，会议常设联系人姓名和联系电话。

     贵公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年2月23日14：30在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开。会议的时间、地点符合通知内容。

     经本所律师验证后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

     二、会议召集人的资格、股东大会主持人的资格、出席会议人员的资格

     1、贵公司于2018年2月6日召开的第七届董事会2018年第二

次临时会议决定召开2018年第一次临时股东大会。贵公司董事会是

本次股东大会召集人，会议主持人为贵公司董事长。

     2、根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东或股东授权代表共 2人，代表贵公司的股份179,351,896股，占贵公司有表决权股份总数的8.9618%，均为股权                    地址：海南省海口市龙华路17号财盛大厦9楼                       2     电话：（0898）66212010 传真：（0898）66210929 邮编：570102 E－mail:thls@163.com

        HainanClear-skyLawFirm

登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

     根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票系统表决的股东 9人，代表贵公司的股份203,493,069股，占贵公司有表决权股份总数的10.1681%。

    上述两项合计参与投票的股东或股东授权代表11人，代表贵公司

的股份382,844,965股，占贵公司有表决权股份总数的19.1299%。

    3、贵公司的董事、监事、董事会秘书、总裁等其他高级管理人员出席、列席了本次股东大会。

     经验证，会议召集人资格、主持人资格、出席会议的股东、委托代理人及贵公司的董事、监事、董事会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。贵公司和本所律师统计了现场投票和网络投票表决结果。

     本次股东大会表决通过了如下议案：

     1、《关于修订

 的议案》。

     同意382,298,065股，反对331,100股，弃权215,800股。同意

股数占出席会议股东有效表决股份总数的99.8571%。

     2、《关于修订
 
  的议案》。 地址：海南省海口市龙华路17号财盛大厦9楼 3 电话：（0898）66212010 传真：（0898）66210929 邮编：570102 E－mail:thls@163.com HainanClear-skyLawFirm 同意382,513,865股，反对331,100股，弃权0股。同意股数占 出席会议有效表决股份总数的99.9135%。 3、《关于修订
  
   的议案》。 同意382,803,765股，反对41,200股，弃权0股。同意股数占 出席会议有效表决股份总数的99.9892%。 4、《关于修订
   
    的议案》。 同意382,587,965股，反对257,000股，弃权0股。同意股数占 出席会议有效表决股份总数的99.9329%。 5、《关于修订
    
     的议案》。 同意382,587,965股，反对257,000股，弃权0股。同意股数占 出席会议有效表决股份总数的99.9329%。 6、《关于受让新疆华商盈通股权投资有限公司股权的议案》。 没有关联股东出席会议。出席会议的非关联股东（持有和代表股份382,844,965股）对此议案进行了表决。 同意382,803,765股，反对41,200股，弃权0股。同意股数占 出席会议非关联股东有效表决股份总数的99.9892%。 经验证，贵公司本次股东大会审议的全部议案与会议通知中所列明的事项相符。股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。第1、2、3项议案均以出席会议的股东和股东代理人所持有表决权三分之二以上通过。第 4、5 地址：海南省海口市龙华路17号财盛大厦9楼 4 电话：（0898）66212010 传真：（0898）66210929 邮编：570102 E－mail:thls@163.com HainanClear-skyLawFirm 项议案均以出席会议的股东和股东代理人所持有表决权二分之一以上通过。第6项议案以出席会议的非关联股东和非关联股东代理人所持有表决权二分之一以上通过。据此，上述表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、主持人资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 本法律意见书正本四份。 地址：海南省海口市龙华路17号财盛大厦9楼 5 电话：（0898）66212010 传真：（0898）66210929 邮编：570102 E－mail:thls@163.com HainanClear-skyLawFirm （本页无正文，为法律意见书之签署页） 海南天皓律师事务所 经办律师：张丽、何林琳 2018年2月23日 地址：海南省海口市龙华路17号财盛大厦9楼 6 电话：（0898）66212010 传真：（0898）66210929 邮编：570102 E－mail:thls@163.com