江苏东晟律师事务所

               关于方大锦化化工科技股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会的法律意见书

                                  江苏东晟律师事务所

                        地址：常州市劳动西路怀德桥南华景大厦1210

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                  关于方大锦化化工科技股份有限公司

               2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：方大锦化化工科技股份有限公司

    江苏东晟律师事务所（以下简称“本所”）接受方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派陈春明律师、潘泽洲律师(以下简称“本所律师”)出席公司2018年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会于2018年 2月 5日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《方大锦化化工科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，于2018年2月14日公开发布了《方大锦化化工科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告》，该等通知、公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。

    本次股东大会的现场会议于2018年2月23日下午14:00在辽宁省葫芦岛市

连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室如期召开，董事长蔡卫东先生主

持。

    本次会议的网络投票时间为2018年2月22日至2018年2月23日，其中通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月23日上午

9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

体时间为：2018年2月22日15:00至2018年2月23日15:00期间的任意时间。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知及公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    综上，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    根据本所律师对公司截止到2018年2月12日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，出席公司本次会议的股东及股东代理人共计163名，代表公司有表决权的股份279,508,820股，占公司总股份的40.4006%，其中出席现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权的股份198,533,750股,占公司总股份的28.6964%；通过网络投票系统进行投票的股东159名,代表公司有表决权的股份80,975,070股,占公司总股份的11.7043%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司的部分高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

    综上，本次股东大会召集人及前述出席和列席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核查，现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统计，会议主持人当场宣布了表决结果。

    根据现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会通过投票方式审议通过以下议案（以特别决议通过），具体的表决结果如下：

    1.《关于回购公司部分社会公众股份的预案》

    1.01回购股份的方式

    同意279,466,320股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9848％；反

对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0000％；弃权42,500股，占

出席会议有表决权股东所持表决权的0.0152％。

    1.02回购股份的处置

    同意279,467,020股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9850％；反

对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0000％；弃权41,800股，占

出席会议有表决权股东所持表决权的0.0150％。

    1.03回购股份的价格

    同意279,467,020股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9850％；反

对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0000％；弃权41,800股，占

出席会议有表决权股东所持表决权的0.0150％。

    1.04拟用于回购的资金总额及资金来源

    同意279,467,020股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9850％；反

对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0000％；弃权41,800股，占

出席会议有表决权股东所持表决权的0.0150％。

    1.05拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    同意279,467,020股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9850％；反

对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0000％；弃权41,800股，占

出席会议有表决权股东所持表决权的0.0150％。

    1.06回购股份的股东权利丧失时间

    同意279,467,020股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9850％；反

对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0000％；弃权41,800股，占

出席会议有表决权股东所持表决权的0.0150％。

    1.07回购股份的期限

    同意279,011,420股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.8220％；反

对 455,600股，占出席会议有表决权股东所持表决权的 0.1630％；弃权41,800

股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0150％。

    1.08决议的有效期

    同意279,467,020股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9850％；反

对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0000％；弃权41,800股，占

出席会议有表决权股东所持表决权的0.0150％。

    2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。

    同意279,454,420股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9805％；反

对0股，占出席会议有表决权股东所持表决权的0.0000％；弃权54,400股，占

出席会议有表决权股东所持表决权的0.0195％。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

     （以下无正文）

（本页无正文，为《江苏东晟律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

江苏东晟律师事务所

负责人：

              郝秀凤

                                             经办律师（签字）：

                                                                      陈春明

                                             经办律师（签字）：

                                                                      潘泽洲

                                                        2018年2月23日