证券代码：300290            证券简称：荣科科技           公告编号：2018-011

                        荣科科技股份有限公司

                        重大资产重组停牌公告

     本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、停牌事由和工作安排

    荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日披露了《重大

事项停牌的公告》，公司拟筹划以发行股份及现金支付方式收购某医疗信息化企业100%股权。因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。2018年2月9日，公司披露了《关于重大事项停牌的进展公告》，该事项仍处于筹划论证阶段，尚存在一定的不确定性，公司股票继续停牌。

    目前，公司已经确定该收购事项涉及重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日（星期一）开市起实施重大资产重组停牌。

    公司拟聘请天风证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、上海东洲资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构。在此基础上，积极组织相关各方推进本次重大资产重组的各项工作。

    公司承诺争取于2018年3月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案

（或报告书）。逾期未能披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将于停牌后1个月内恢复交易；若公司在停牌期限内终

止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌，并承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

    停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    二、本次交易的基本情况

    1、标的公司基本情况

    名称：上海今创信息技术有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J295

    法定代表人：王功学

    注册资本：人民币1000.0000 万元整

    成立日期：2001年7月4日

    营业期限：2001年7月4 日至2031年7月3日

    经营范围：从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    主营业务及产品：标的公司是医疗信息化及医疗大数据分析领域解决方案领先的提供商，主要产品如下：

                                病案统计管理系统

                                病案示踪管理系统

               病案系列        病案数字化管理系统

                                病案无纸化管理系统

                                病案质控管理系统

                                等级评审日常统计学评价系统

            大数据分析系列

                                HQMS医疗质量分析系统

                                DRGs绩效考核分析系统

                                数据分析与决策支持系统

                                HFU数字化随访系统

           “互联+医生”系列

                                掌上医生APP

    标的公司长期精耕于病案管理及决策分析的大数据领域，经过十几年的发展，已经形成了完整的围绕病案管理的产品体系，可以为医院决策分析、医保控费、分类诊疗、等级评审等提供数据支撑。标的公司产品在细分领域渗透率较高，积累了上千家医院客户，其中三级及以上医院数百家。

    2、框架协议主要内容

    （1）交易双方

    甲方：荣科科技股份有限公司

    统一信用代码：9121010078008104XD

    住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号

    乙方一：王功学

    身份证号码：320323197610******

    乙方二：石超

    身份证号码：320323197806******

    乙方三：徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一信用代码：91320312MA1P85N80P

    住所：铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼2室

    乙方四：徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一信用代码：91320312MA1P84YF5L

    住所：铜山区三堡街道榆庄村A11#商办楼17#2楼1室

    乙方五：徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一信用代码：91320312MA1T7AMX0U

    住所：徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼755室

    乙方六：徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一信用代码：91320312MA1T7AQ49Y

    住所：徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼756室

    乙方七：德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）

    统一信用代码：91330521MA29JQJ128

    住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高

新区）

    （2）交易价格

    标的公司全部股权的交易估值以乙方承诺的标的公司2018年度净利润的15-17

倍市盈率和业绩承诺期间（2018年-2020年）平均净利润的10-12倍市盈率。

    （3）交易方式

     1）经甲、乙双方共同协商，本次交易甲方收购标的公司100%股份，采用现金+

股份的方式支付，即甲方应向乙方支付的交易对价采用部分现金和向乙方发行股份的方式支付。其中，产业基金持有的标的公司股权全部以现金方式支付；业绩承诺方持有的标的公司股权以股份支付的比例占其交易对价的比例在60%-70%之间。2）经甲、乙双方共同协商，本次交易甲方用于向乙方支付交易对价而向乙方发行的股份价格为停牌前20个交易日甲方股价的加权平均价的90%计算。

    3）各方同意，后续交易将配套3000-5000万元募集资金用于支持标的公司发展，

但配套募集资金总量不得超过中国证监会关于重组交易配套募集资金的相关规定。

    4）业绩承诺期结束后，上市公司应视实际情况，将标的公司相关人员纳入上市公司整体股权激励体系。

    （4）业绩承诺

    1）乙方承诺标的公司2018至2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计

2018年度净利润区间为2500-2800万元，且业绩承诺期间保持20%-30%的复合增长

率（业绩最终确定以尽职调查后双方商定为准）；

    2）乙方承诺标的公司经审计的2018至2020年度每年扣非税后净利润低于乙方

承诺的，优先以股份对甲方进行赔偿，股份赔偿不足的部分以现金对甲方进行赔偿。

具体公式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。

    （5）排他条款

    自乙方签署本协议后，应确保甲方作为本协议项下股权转让的唯一受让方地位。

    （6）未尽事宜

    协议未尽事宜由双方经友好协商确定，以最终正式《股权转让协议》为准。

    3、除上述交易对方外，本次交易另外的交易对方为沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙），系公司发起设立的产业投资基金。本次交易构成关联交易。

    4、本次交易系公司在医疗大数据领域的一次重要布局，将有利于加快公司“数据云医生，健康智天使”的医疗信息化战略步伐。同时，也将成为公司新的利润增长点。

     三、必要风险提示

    公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

     四、备查文件

     1、经公司董事长签字的停牌申请；

     2、有关资产重组的相关协议或证明文件；

     3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                 荣科科技股份有限公司董事会

                                                   二�一八年二月二十三日