上海市广发律师事务所

                 关于上海普利特复合材料股份有限公司

                 实际控制人增持公司股份的法律意见书

致：上海普利特复合材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以及简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人周文先生直接及通过其控制的上海翼鹏企业发展有限公司（以下简称“上海翼鹏”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行专项核查并出具法律意见书。

    公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为实际控制人本次增持的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

    一、增持人的主体资格

    1、增持人的基本情况

    本所律师查阅了增持人周文先生的相关身份证件、上海翼鹏的营业执照等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行了查询。根据本所律师的核查，周文先生及上海翼鹏的基本情况如下：

    周文先生出生于1965年3月，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海

市虹口区西江湾路140弄****，身份证号码为31011019650306****，为公司的

控股股东、实际控制人。

    上海翼鹏成立于2017年9月18日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核

发的统一社会信用代码为91310118MA1JM4EA8X的《营业执照》，法定代表人

为周文，注册资本为20,000万元，住所为上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号

3幢B8-4F-D区171室，营业期限至2027年9月17日，经营范围为“企业管理

咨询，企业营销策划，商务咨询，新材料、化工材料、高分子材料专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，房地产开发经营，绿化工程，销售新材料、高分子材料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，截至本法律意见书出具之日，上海翼鹏的股权结构如下：

                   股东                注册资本         持股比例

                   周文                  10,200             51%

              上海睿镀企业             7,800              39%

         发展中心（有限合伙）

              深圳华夏基石             2,000              10%

           智库服务有限公司

                   合计                  20,000            100%

    2、增持人符合《管理办法》第六条之规定

    本所律师查阅了周文先生和上海翼鹏出具的承诺声明、上海翼鹏财务报表等资料，并通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站进行了查询。根据本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （4）《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    本所认为，增持人周文先生为具有完全的民事权利能力及行为能力的中国境内自然人，增持人上海翼鹏为合法设立并有效存续的企业法人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。

    二、增持人本次增持的情况

    1、本次增持前增持人的持股情况

    本次增持前，即截至2017年8月31日，周文先生持有公司股份138,852,000

股，占公司股份总数的 51.43%，上海翼鹏未持有公司股份，周文先生为公司的

控股股东、实际控制人。

    2、本次增持股份计划

    根据本所律师的核查，公司于2017年9月9日在《证券时报》和巨潮资讯

网上发布了《上海普利特复合材料股份有限公司关于控股股东增持本公司股份计划的公告》（公告编号：2017-046），周文先生基于公司内外部环境的综合分析，对企业战略及发展前景充满信心，对公司股票长期投资价值的认可，作出增持公司股份的计划：周文先生及其拟设立的企业自2017年9月11日至2018年3月9日，拟通过深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括但不限于竞价交易和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司、信托公司设立的定向资产管理计划或信托计划等方式增持公司股份，增持金额不低于2亿元不超过4亿元。3、本次增持的实施情况

    2017年9月27日至2018年2月14日，周文先生及其控制的上海翼鹏通过

深圳证券交易所证券集合竞价交易方式合计增持公司股票12,969,687股，占公司

股份总数的4.79%，增持金额为298,696,451.27元。

    3、本次增资后增持人的持股情况

    公司非公开发行股份849,978股于2017年12月11日在深圳证券交易所上

市，发行前以总股本 270,000,000 股计算增持人持股比例，发行后以总股本

270,849,978 股计算持股比例。本次增持后，周文先生及其控制的上海翼鹏合计

持有公司股份151,821,687股，占公司股份总数的56.05%。

    本所认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、本次增持的信息披露

    根据本所律师的核查，公司于2017年9月9日在《证券时报》和巨潮资讯

网上发布了《上海普利特复合材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持股份的公告》（公告编号：2017-046），披露了周文先生本次增持增持计划；公司分别于2017年10月11日、2017年11月17日、2018年1月20日、2018年2月3日、2018年2月8日、2018年2月24日在巨潮资讯网上发布了《上海普利特复合材料股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的进展公告》（公告编号：2017-048）、《上海普利特复合材料股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的进展公告》（公告编号：2017-053）、《上海普利特复合材料股份有限公司关于控股股东增持本公司股份达到2%的公告》（公告编号：2018-001）、《上海普利特复合材料股份有限公司关于控股股东增持本公司股份的进展公告》（公告编号：2018-003）、《上海普利特复合材料股份有限公司关于控股股东增持本公司股份进展公告》（公告编号：2018-004）、《上海普利特复合材料股份有限公司关于控股股东完成增持公司股份的公告》（公告编号：2018-009》，披露了增持人实施本次增持计划的进展情况及增持结果。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。

    四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件

    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    根据本所律师的核查，本次增持前，周文先生持有公司股份138,852,000股，

占公司股份总数的51.43%，超过公司已发行股份总数的50%；本次增持后，周

文先生及其控制的上海翼鹏持股数量为 151,821,687 股，占公司股份总数的

56.05%；公司社会公众股占公司股份总数的比例不低于 25%，不影响公司的上

市地位。

    本所认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持《证券法》、《管理办法》等有关规定，履行了相关的信息披露义务，并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

本法律意见书正本三份。

    （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）

    上海市广发律师事务所                    经办律师

    单位负责人                               陈洁

    童楠                                    李文婷

                                                       二�一八年二月二十三日