湖南启元律师事务所

关于湖南发展集团股份有限公司控股股东增持股份的

                       专项核查意见

致：湖南发展集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南发展集团股份有限公司（以下简称“湖南发展”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，就公司控股股东湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“管理集团”、“增持人”）于2017年5月8日至2018年2月22日增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，实施专项核查并出具本意见书。

 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    湖南发展及其控股股东管理集团保证其已向本所提供了出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其提供的上述材料真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致。对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。

    本核查意见仅供湖南发展控股股东管理集团本次增持股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人实行本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本核查意见如下：

    一、增持人的主体资格

    湖南发展资产管理集团有限公司成立于2002年4月26日，现持有统一社

会信用代码为的91430000738955428M的《营业执照》，法定代表人为谭建华，

住所为长沙市天心区城南西路1号省财政厅综合楼17楼，注册资本为1,000,000

万人民币，经营范围为交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    根据管理集团出具的书面声明及本所律师核查，其不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    经核查，本所认为，增持人管理集团系依法设立并有效存续的有限公司，具备法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。

    二、关于增持人本次增持湖南发展股份的情况

    根据增持人管理集团提供的资料并经本所核查，其本次增持湖南发展的情况如下：

    1、本次增持前增持人的持股情况

    本次增持前，增持人管理集团持有湖南发展199,708,292股股份，占公司总

股本的43.026%。

    2、本次增持实施情况

    （1）2017年6月28日，公司披露《关于控股股东增持公司股份的自愿性

信息披露公告》，控股股东管理集团于2017年5月8日至5月23日期间，通

过竞价交易方式增持公司股份共计2,378,401股，占公司总股本的0.51%。

    （2）2018年1月31日，公司披露《关于控股股东增持公司股份的公告》，

控股股东管理集团于2017年5月8日至2018年1月30日期间，通过集中竞

价交易方式增持公司股份共计5,564,832股，占公司股份总额的1.1989%。

    管理集团计划在未来3个月内，从二级市场上择机增持公司股份，计划累计

增持比例不超过公司已发行股份总数的0.8%。

    （3）根据管理集团提供的证券账户交易明细对账单，管理集团于2017年5

月8日至2018年2月22日通过深圳证券交易所证券交易系统增持湖南发展普

通股股票7,996,550股，具体情况如下：

                                增持数量         成交均价         占公司总股

   增持时间      增持方式

                                 （股）          （元/股）           本比例

   2017.5.8      竞价交易       89900            12.43            0.019%

   2017.5.9      竞价交易       963300           12.72            0.208%

  2017.5.10     竞价交易       323500           12.77            0.070%

  2017.5.11     竞价交易       233700           12.45            0.050%

  2017.5.12     竞价交易       132500           12.47            0.029%

  2017.5.15     竞价交易       12200            12.73            0.003%

  2017.5.18     竞价交易       444000           12.73            0.096%

  2017.5.19     竞价交易       68101            12.73            0.015%

  2017.5.22     竞价交易       50500            12.51            0.011%

  2017.5.23     竞价交易       60700            12.25            0.013%

  2018.1.17     竞价交易       42000            8.74             0.009%

  2018.1.18     竞价交易       76900            8.90             0.017%

  2018.1.19     竞价交易       596801            9.11             0.129%

  2018.1.22     竞价交易       313530            9.13             0.068%

  2018.1.23     竞价交易       371600            9.09             0.080%

                                增持数量         成交均价         占公司总股

   增持时间      增持方式

                                 （股）          （元/股）           本比例

  2018.1.24     竞价交易       734400            9.12             0.158%

  2018.1.25     竞价交易       633800            9.22             0.137%

  2018.1.26     竞价交易        8200             9.17             0.002%

  2018.1.29     竞价交易       71500            9.24             0.015%

  2018.1.30     竞价交易       337700            9.24             0.073%

  2018.1.31     竞价交易       221400            9.12             0.048%

   2018.2.1      竞价交易       128700            8.91             0.028%

   2018.2.2      竞价交易       342100            8.85             0.074%

   2018.2.5      竞价交易       226200            8.88             0.049%

   2018.2.6      竞价交易       288100            8.52             0.062%

   2018.2.7      竞价交易       160700            8.28             0.035%

   2018.2.8      竞价交易       361200            8.39             0.078%

   2018.2.9      竞价交易       155000            8.13             0.033%

  2018.2.12     竞价交易       140800            8.25             0.030%

  2018.2.13     竞价交易       104000            8.32             0.022%

  2018.2.22     竞价交易       303518            8.47             0.065%

            合计                7996550          10.02            1.723%

    根据管理集团提供的资料及本所核查，本次增持期间，增持人未减持其持有的公司股份。截至本专项核查意见出具之日，增持人持有公司207,704,842股股份，占公司已发行总股本的44.749%。

    综上所述，本所认为，增持人管理集团本次增持系通过深圳证券交易所证券交易系统增持，其本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

    三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

    经本所律师核查，本次增持前，增持人管理集团持有公司199,708,292股股

份，占湖南发展已发行总股本的43.026%。本次增持完成后，增持人持有湖南

发展207,704,842股股份，占公司已发行总股本的44.749%。连续12个月内（即

2017年2月23日至2018年2月22日），增持人管理集团累计增持湖南发展

股份7,996,550股，占湖南发展已发行总股本的1.723%。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”

    经核查，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，管理集团依法可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记。

    四、结论性意见

    综上所述，本所认为增持人管理集团具备实施本次增持的合法主体资格；管理集团本次增持湖南发展股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；管理集团本次增持湖南发展股份根据《收购管理办法》第六十三条的规定可以免于提出豁免申请。

    （下页无正文，为签字页）