浙江永贵电器股份有限公司

                     第二期员工持股计划

                                (草案)摘要

                                二�一八年二月

                                       声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                     风险提示

    1、浙江永贵电器股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性。

    3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

    4、有关资产管理合同尚未签订，资产管理计划尚未收到入资款项，存在不确定性。

    5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

                                     特别提示

    1、浙江永贵电器股份有限公司第二期员工持股计划(草案)系浙江永贵电器股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江永贵电器股份有限公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划的参加对象原则上为公司及下属子公司在职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层以上管理人员（含中层管理人员）及核心骨干员工。

    3、参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过200人，其中参与本员工持股

计划的董事、监事和高级管理人员共计3人。

    4、本员工持股计划筹集资金总额不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴

款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，其中包括但不限于公司实际控制人范氏家族为员工提供借款。公司实际控制人范氏家族为本次参与员工持股计划的员工出资提供保本保障。

    5、本员工持股计划设立后将委托证券公司管理，并全额认购由证券公司设立的永贵电器2号定向资产管理计划，永贵电器2号主要以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有永贵电器股票。

    6、以永贵电器2号的规模上限6,000万元和公司2018年2月22日收盘价12.03

元/股测算，永贵电器2号所能购买的永贵电器股票数量上限约为498.75万股，占公

司现有股本总额的1.30%。员工持股计划持有的标的股票总数未超过公司股本总额的

10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。最

终员工持股计划持有的公司股票数量以最终标的股票的购买情况确定。

    7、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    8、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起

计算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票的购买完成起算。

    9、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

    10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                       目录

    释义...... 5

    第一章  本员工持股计划的持有人...... 6

    第二章  本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 7

    第三章  本员工持股计划的锁定期限及存续期限...... 8

    第四章  公司融资时员工持股计划的参与方式...... 8

    第五章  本员工持股计划的管理模式...... 9

    第六章 资产管理机构的选任、协议主要条款...... 10

    第七章  本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 10

    第八章  本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 11

    第九章  本员工持股计划履行的程序...... 12

    第十章 其他重要事项...... 13

                                      释义

   在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

 公司、本公司、永贵电器    指                浙江永贵电器股份有限公司

 本计划、本员工持股计划    指      浙江永贵电器股份有限公司第二期员工持股计划

永贵电器股票、公司股票、指  浙江永贵电器股份有限公司普通股股票，即浙江永贵电

          标的股票                                   器股份有限公司A股

草案、本草案、本员工持股指   《浙江永贵电器股份有限公司第二期员工持股计划(草

          计划草案                                           案)》

           持有人             指           出资参加本员工持股计划的公司员工

        持有人会议           指                 员工持股计划持有人会议

        管理委员会           指                 员工持股计划管理委员会

       高级管理人员               指浙江永贵电器股份有限公司的总经理、副总经理、财

                                      务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

永贵电器2号、本定向计划、指              永贵电器2号定向资产管理计划

          定向计划

        《公司法》           指                《中华人民共和国公司法》

        《证券法》           指                《中华人民共和国证券法》

       《指导意见》          指   《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

     《备忘录第20号》        指  《创业板信息披露业务备忘录第20号---员工持股计划》

       《公司章程》          指           《浙江永贵电器股份有限公司章程》

        中国证监会           指                 中国证券监督管理委员会

           深交所             指                      深圳证券交易所

       登记结算公司          指        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元、万元、亿元         指                   人民币元、万元、亿元

        本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

                      第一章  本员工持股计划的持有人

    一、员工持股计划持有人的确定依据

    (一) 持有人确定的法律依据。公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。

    所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。

    (二) 持有人确定的职务依据

    本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

    1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；

    2、公司及下属子公司部门中层以上管理人员（含中层管理人员）；

    3、公司及下属子公司核心骨干员工。

    二、员工持股计划持有人的范围

    本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计预计不超过200，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括副总经理兼董事会秘书余文震先生、监事杨润利女士、监事车菊红女士。

    三、员工持股计划持有人的核实

    公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具意见。

    四、本员工持股计划持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划筹集资金总额不超过6,000万元，其中公司董事、监事、高级管

理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号                           持有人                        出资额(万元)   比例(%)

 1    董事、监事、高级管理人员：余文震、杨润利、车菊红        168          2.8

                             共计3人

 2               其他员工：预计不超过197人                   5832         97.2

                             合计                                6000          100

    注：具体出资额以员工最后确认缴纳的金额为准。

             第二章  本员工持股计划的资金来源和股票来源

    一、本员工持股计划的资金来源

    本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。其中包括但不限于公司实际控制人范氏家族为员工提供借款。公司实际控制人范氏家族为本次参与员工持股计划的员工出资提供保本保障。

    本员工持股计划筹集资金总额不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金

额确定。

    二、本员工持股计划的股票来源

    本计划草案获得股东大会批准、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内，

本员工持股计划将委托证券公司设立永贵电器2号定向资产管理计划，通过二级市场

购买等法律法规许可的方式取得并持有永贵电器股票，具体交易数量以交易时实际数量为准。

    三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

    以永贵电器2号的规模上限6,000万元和公司2018年2月22日收盘价12.03

元/股测算，永贵电器2号所能购买的永贵电器股票数量上限约为498.75万股，占公

司现有股本总额的1.30%。具体成交数量以交易时实际数量为准，累计不超过公司股

本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公

司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股

票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

             第三章  本员工持股计划的锁定期限及存续期限

    一、本员工持股计划的锁定期限

    本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票的购买完成起算。

    永贵电器2号在下列期间不得买卖公司股票：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

30日起至最终公告日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    二、本员工持股计划的存续期限

    本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日

起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

    本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在持股计划存续期间出售本计划所购买的永贵电器股票。一旦永贵电器2号所持有的永贵电器股票全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

    如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致永贵电器2号所持有的公司股票

无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和出席持有人会议的持有人所持

2/3份额以上同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

    本员工持股计划的存续期届满前2个月，经公司董事会和出席持有人会议的持有

人所持2/3份额以上同意后，本持股计划的存续期可以延长。

               第四章  公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

                     第五章  本员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托证券公司管理。

    一、持有人会议

    公司员工在缴纳认购的员工持股计划份额对应款项后即成为本计划的持有人。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    二、管理委员会

    员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

    管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人

会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    三、股东大会授权董事会事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

    1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止本次员工持股计划等；

    2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

    3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

    4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，并签署相关协议；

    5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

    6、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

    7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    四、资产管理机构

    公司将聘请证券公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

               第六章 资产管理机构的选任、协议主要条款

    一、资产管理机构的选任

    公司选任证券公司作为本员工持股计划的管理机构，并将与其签订《永贵电器2

号定向资产管理计划资产管理合同》。

    二、资产管理协议的主要条款

    合同的主要条款内容均以公司最终签订的《永贵电器2号定向资产管理计划资产

管理合同》为准。

             第七章  本员工持股计划的资产构成及权益分配

    一、本员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购证券公司设立的永贵电器2号定向资产管理计划而享有永贵电器2号持有公司股票所对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、定向计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    二、本员工持股计划的权益分配

    1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

    2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第八章  本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    一、员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议的持有人所持2/3份额和董事会审议通过。

    二、员工持股计划的终止

    本员工持股计划存续期满后自行终止。

    本员工持股计划的锁定期满后，当永贵电器2号所持资产均为货币资金时，本员

工持股计划可提前终止。

    三、持有人权益的处置

    （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于担保、偿还债务。

    （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

    （三）存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额向持有人支付转让款；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人(含并列)按持有份额比例受让：

    1、持有人辞职或擅自离职的；

    2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

    3、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

    4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

    5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

    （四）持有人所持权益不作变更的情形

    职务变更、丧失劳动能力、退休 、死亡、管理委员会认定的其他情形。

                     第九章  本员工持股计划履行的程序

    1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

    2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

    3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

    4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持

股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

    7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

    8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

                               第十章 其他重要事项

    1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

    2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

    3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

                                                    浙江永贵电器股份有限公董事会

                                                             2018年2月23日