北京雍行律师事务所

                  关于天马轴承集团股份有限公司

                   2018年第一次临时股东大会的

                             见证法律意见书

致：天马轴承集团股份有限公司

    北京雍行律师事务所（以下简称“本所”或“雍行”）受天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“公司”）委托，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等法律问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的复印件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司章程、公司关于召开本次股东大会的董事会决议及相应公告、本次股东大会的各项议程、议案、表决票及相关决议等文件。公司向本所律师保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料于正本、原始材料一致。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，本次股东大会由2018年2月2日召开的天马股份第六届董事会第

十一次会议决定召集。2018年2月3日，天马股份董事会在《证券时报》、《上

海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第六届董事会第十一次会议决议公告》和《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年2月23日（星期五）14：30在北京市海淀区信息路18号上地创新大厦四层会议室召开，会议由董事长傅淼主持。

    天马股份通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统向全体股东提供网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年2月22日下午15：00至2018年2月23日下午15：00的任意时间。

    经核查，天马股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

    根据股东大会通知，截至2018年2月7日收市时在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

    经核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计24名，代表公司

有表决权股份372,042,772股，占公司股份总数的31.3167%。其中：

    1、出席现场会议的股东共计2名，代表有表决权股份357,367,151股，占公

司股份总数的30.0814%；

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 22 名，代表有表决权股份14,675,621股，占公司股份总数的1.2353%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    经本所律师验证，除公司股东外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所见证律师。

    本次股东大会会议召集人为公司董事会。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会审议及表决的事项为天马股份已公告的会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：

    1、《关于终止收购上海微盟企业有限公司的议案》

    表决结果：同意 371,181,272股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.7684%；反对861,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2316%；弃权

0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    其中，出席 2018年第一次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意

15,181,272股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的94.6300%；反

对861,500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的5.3700%；弃

权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    本次股东大会表决通过了上述议案。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书一式贰份。