关于泰禾集团股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会的

              法律意见书

                   福建君立律师事务所

                       FUJIANJUNLILAWFIRM

        中国・福州市工业路572号凤凰望郡3层

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                    关于泰禾集团股份有限公司

                  2018年第四次临时股东大会的

                                法律意见书

                                                        〔2018〕君立顾字第008号

致：泰禾集团股份有限公司

                                      引言

    福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派常

晖律师（执业证号13501201010899927）和张欣律师（执业证号13501201711753276）参

加公司2018年第四次临时股东大会（以下简称本次会议），并根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》

（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件（以下简称有关法律、法规和

规范性文件）的规定，以及《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事

项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

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                                                             法律意见书・律师声明事项

                             〖律师声明事项〗

    本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和

依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第八届董事会第五十次会议

决议公告、第八届董事会第五十一次会议决议公告、关于召开本次会议的通知公告、本

次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，

提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上

的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资

料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误

导之处。

    根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程

序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所

律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。

    本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业

执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等

证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该

股东（或股东代理人）自行负责。

    本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承

担法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本

法律意见书不得用作任何其他目的。

    本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。

    本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。

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                                                                           法律意见书

                                       正文

    一、本次会议的召集和召开程序

    （一）本次会议的召集

    公司第八届董事会于2018年2月7日召开第五十次会议，并作出关于召开本次会议

的决议。

    公司董事会于2018年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证

券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《泰禾集团股份有限公司关于召开

2018年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次

会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。公司董事会于2018年2月13日

在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）公告了《泰禾集团股份有限公司关于增加2018年第四次临时股东

大会临时提案暨召开2018年第四次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通

知》）。《补充通知》对本次会议的审议事项进行补充，其他事项均无变化。

    （二）本次会议的召开

    本次会议于2018年2月23日下午3时在福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾

城市广场2号楼30层会议室召开。本次会议由公司董事廖光文先生主持。

    经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议由公司董事会召集。

    （二）出席会议的股东及股东代理人

    1、出席现场会议的股东（或股东代理人）6人，代表股份655,075,095股，占公司

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                                                                           法律意见书

股份总数（1,244,450,720股）的52.6397%。

    出席现场会议的股东（或股东代理人）均为2018年2月13日下午收市后，在中国证

券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表

决的股东（或股东代理人）共计 10人，代表股份 407,839股，占公司股份总数

（1,244,450,720股）的0.0328%。

    通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为2018年2月23日上午9

时30分至11时30分、下午13时至15时通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，

及2018年2月22日下午15时至2018年2月23日下午15时通过深圳证券交易所互联网

投票系统进行网络投票，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了

身份认证的股东（或股东代理人）。

    （三）出席会议的其他人员

    除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事出席了本次会议，公司部分高级管

理人员也列席了本次会议。

    经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次会议的表决程序及表决结果

    本次会议对《会议通知》及《补充通知》列明的事项进 行 审 议 ，并 采 取 现 场 投 票 及 网

络投票相结合的方式进行投票表决。

    （一）审议《关于发行购房尾款资产支持票据的议案》

    表决情况：赞成655,478,434股，占本次会议有效表决股份总数的99.9993％；反对

4,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0007％；无弃权股。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

    （二）审议《关于发行五四北泰禾广场资产支持专项计划的议案》

    表决情况：赞成655,476,034股，占本次会议有效表决股份总数的99.9989％；反对

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                                                                           法律意见书

4,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0007％；弃权2,400股，占本次会议有效表

决股份总数的0.0004％。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

    （三）审议《关于为全资子公司北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司提供担保

额度的议案》

    表决情况：赞成655,476,034股，占本次会议有效表决股份总数的99.9989％；反对

4,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0007％；弃权2,400股，占本次会议有效表

决股份总数的0.0004％。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

    （四）审议《关于为全资子公司北京中维房地产开发有限公司提供担保额度

的议案》

    表决情况：赞成655,476,034股，占本次会议有效表决股份总数的99.9989％；反对

4,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0007％；弃权2,400股，占本次会议有效表

决股份总数的0.0004％。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

    （五）审议《关于为全资子公司北京侨禧投资有限公司提供担保额度的议案》    表决情况：赞成655,476,034股，占本次会议有效表决股份总数的99.9989％；反对4,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0007％；弃权2,400股，占本次会议有效表决股份总数的0.0004％。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

    （六）审议《关于为全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司提供担保额度

的议案》

    表决情况：赞成655,476,034股，占本次会议有效表决股份总数的99.9989％；反对

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                                                                           法律意见书

4,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0007％；弃权2,400股，占本次会议有效表

决股份总数的0.0004％。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

    （七）审议《关于为参股公司苏州禾发房地产开发有限公司提供担保额度的

议案》

    表决情况：赞成655,476,034股，占本次会议有效表决股份总数的99.9989％；反对

4,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0007％；弃权2,400股，占本次会议有效表

决股份总数的0.0004％。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

    （八）审议《关于为控股子公司福州冠业房地产开发有限公司提供担保额度

的议案》

    表决情况：赞成655,476,034股，占本次会议有效表决股份总数的99.9989％；反对

4,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0007％；弃权2,400股，占本次会议有效表

决股份总数的0.0004％。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

    （九）审议《关于对参股公司武汉金沙半岛置业有限公司提供财务资助的议

案》

    表决情况：赞成655,476,034股，占本次会议有效表决股份总数的99.9989％；反对

4,500股，占本次会议有效表决股份总数的0.0007％；弃权2,400股，占本次会议有效表

决股份总数的0.0004％。

    表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。

    经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

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                                                                           法律意见书

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：泰禾集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会的召

集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集

人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

    特此致书！

福建君立律师事务所                       经办律师：

负责人：蔡仲翰                            常晖

                                            张欣

                                             二�一八年二月二十三日

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