中原大地传媒股份有限公司独立董事

       关于七届九次董事会对外投资所发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关信息披露业务备忘录，以及《公司章程》的有关规定，我们作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司七届九次董事会相关对外投资发表独立意见如下：

    一、《关于全资子公司大象出版社有限公司对外投资的议案》

    公司全资子公司大象出版社有限公司和河南天虹文化传媒有限公司共同出资设立“大象天虹教育科技有限公司”（最终以工商核名为准），注册资本1000万元，其中大象出版社有限公司货币出资510万元，持股比例为51%；河南天虹文化传媒有限公司货币出资490万元，持股比例为49%。双方设立新公司符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，其约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。因此，我们同意公司双方联合出资成立新公司。

    二、《关于投资设立华数教育公司的议案》

    中原大地传媒股份有限公司拟联合公司全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司（以下简称“河南发行集团”）、河南教育电子音像出版社有限责任公司（以下简称“河南教育音像社”）、河南悦学网络科技有限公司（以下简称：“河南悦学网络”）共同出资成立“河南省华数教育科技股份有限公司”(以下简称“华数教育公司”)。华数教育公司的注册资本为人民币3000万元，其中：公司出资人民币900万元，占总股本的30%；公司全资子公司河南发行集团出资人民币630万元，占总股本的21%；河南教育音像社出资人民币870万元，占总股本的29%；河南悦学网络出资人民币600万元，占总股本的20%。四方设立新公司符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，其约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。因此，我们同意四方联合出资成立新公司。

（本页无正文，为《独立董事发表独立意见》之签字页）

独立董事：    _____________        ____________        ____________

                    刘煜辉                  李建立                郑海英

                                                               2018年2月23日